[临时公告]太湖远大：董事会秘书工作制度2024-11-29
证券代码：920118 证券简称：太湖远大 公告编号：2024-096
浙江太湖远大新材料股份有限公司董事会秘书工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 11 月 27 日召开的第三届董事会第二十四次会议，以
9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，无需提交 2024 年第四次临
时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善浙江太湖远大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效
运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江太湖远大新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
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信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公
司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履
行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所（以下简称
“北交所”）报告。
第二章 董事会秘书的任职条件
第四条 存在下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所或者全国股转公司认定不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的，期限尚未届满；
法律、行政法规、部门规章、证监会及北交所规定的其他情形。
第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，且不存在本制度第四条规定
的情形，或者为公司现任监事。
第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七条 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。
第三章 董事会秘书的聘任与更换
第八条 董事会秘书每届任期为 3 年，可以连选连任。董事会秘书由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公
告，并向北交所报备。
第十条 公司拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的，公司应及时披露拟聘
任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到证监会及其派出机构行政处罚；
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（二）最近 3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
和公司内审部门的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理以
及待办理事项。
第十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第十三条 董事会解聘董事会秘书应当具备充分的理由，不得无故将其解
聘。
第十四条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、部门规章、北交所业务规则、《公司章程》，给公司或
者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并
及时公告，同时向北交所报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
第十五条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职的，
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘
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书的辞职报告自送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公
告未披露的，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报
告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。
第十六条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公
告并向北交所报备。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第十七条 董事会秘书，作为公司与北交所之间的指定联络人，对公司和董
事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负
责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工
作，在发生内幕信息泄露时，及时向北交所报告并公告；
（二）负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董
事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复保荐机构督导问询以及北交所监管问询；
（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
北交所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部
门规章、北交所业务规则以及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉
公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向
北交所报告；
（六）《公司法》《证券法》、证监会及其派出机构和北交所要求履行的其他
职责。
第十八条 公司应当保证董事会秘书履行职责所必须的工作条件，包括对公
司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管理权等。
第十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
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作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法
律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二十一条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十二条 任职尚未结束的董事会秘书，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行；如本制度与国家法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，自公司董事会
审议通过之日起施行。
浙江太湖远大新材料股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 29 日
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