日丰股份：北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书2025-02-10
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字［2024］AN167-1 号
北京国枫律师事务所
BeiJing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7-8 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－88004488/66090088 传真（Fax）：010－66090016
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 7
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 7
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 7
四、发行人的独立性.................................................................................................. 11
六、发行人的业务...................................................................................................... 12
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 12
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 15
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 15
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 16
十一、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 16
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 16
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17
十四、发行人的税务.................................................................................................. 17
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 18
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 18
十九、本次发行的总体结论性意见.......................................................................... 19
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、日丰股份、公司 指 广东日丰电缆股份有限公司
国际电工 指 广东日丰国际电工有限公司，发行人全资子公司
Rifeng Cable International Company Limited（日丰电缆国际有限公
香港日丰 指
司），发行人香港全资子公司
安徽日丰 指 安徽日丰科技有限公司，发行人全资子公司
日丰新材料 指 广东日丰新材料有限公司，发行人全资子公司
日丰电子 指 广东日丰电子有限公司，发行人控股子公司
天津有容 指 天津有容蒂康通讯技术有限公司，发行人全资子公司
广东有容 指 广东有容蒂康通讯技术有限公司，天津有容全资子公司
东莞有容 指 东莞市有容蒂康线缆组件有限公司，天津有容全资子公司
恒昌线缆 指 天津恒昌线缆有限公司，天津有容全资子公司
安徽有容蒂康通讯技术有限公司，天津有容全资子公司，于报告
安徽有容 指
期内注销
天津有容蒂康高分子材料有限公司，天津有容全资子公司，于报
有容高分子 指
告期内注销
天津有容蒂康光电科技有限公司，天津有容控股子公司，于报告
有容光电 指
期内注销
日丰智能 指 中山市日丰智能电气有限公司，发行人控股子公司
中山艾姆倍 指 中山艾姆倍新能源科技有限公司，发行人控股子公司
江苏福迪 指 江苏福迪新能源技术有限公司，发行人参股子公司
《发行股票预案》 指 《广东日丰电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
本次发行 指 广东日丰电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《广东日丰电缆股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《广东日丰电缆股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《广东日丰电缆股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《广东日丰电缆股份有限公司监事会议事规则》
华兴会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
华 兴 会 计 师 2022 年 4 月 27 日 出 具 的 “ 华 兴 审 字 [2022] 第
22000340016”《审计报告》、华兴会计师 2023 年 4 月 24 日出具
《2021-2023 审计报告》 指 的“华兴审字[2023]第 22012070011 号”《审计报告》、华兴会计
师 2024 年 4 月 24 日出具的“华兴审字[2024]第 23011380011 号”
《审计报告》的合称
华 兴 会 计 师 2024 年 11 月 11 日 出 具 的 “ 华 兴 专 字
《前募鉴证报告》 指 [2024]24012610015 号”《关于广东日丰电缆股份有限公司前次募
集资金使用情况的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
4-1-2
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《适用意见》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）
上交所 指 上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
深交所 指 深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）
信用中国 指 信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网站（http://zxgk.court.gov.cn/）
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网站（https://wenshu.court.gov.cn/）
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
中国证监会失信记录查询平台 指
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
本所律师针对发行人有关具体事项在相关网站进行检索的时间，
查询日/检索日 指 检索的期间自 2024 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 26 日，具体检索
日为该期间内的某日（以本所律师保留的检索截图为准）。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：如无特别说明本法律意见书涉及的有关数字均保留两位小数，各列表中数字合计与总额不一致的，系
因四舍五入所致。
4-1-3
北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2024]AN167-1 号
致：广东日丰电缆股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人的实际情况，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之
前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法
律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告
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中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、
查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等
详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相关义务，
并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律
专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人
士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法
资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机
构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副
本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有
关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正
本完全一致；
6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
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为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的
事实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．本次发行的总体结论性意见。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》
《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有
关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人召开的2024年第五次临时股东大会符合法
定程序和《公司章程》的规定，其已经非关联股东以特别决议审议通过的与本
次发行相关决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定；发行人2024年第五次临时股东大会授权董事会及其
授权人士办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行
尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为
限对其债务承担责任的独立法人。
经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有
效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见》等有关
法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关规
定，并经查验发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》等资
料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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经查验本次发行的 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》、
本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行的股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二
条的规定。
2．发行人本次发行的股票均为每股面值 1.00 元的境内上市人民币普通股
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
3．发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的
规定。
4．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
根据《发行股票预案》及发行人出具的承诺，发行人本次发行将不会采用
广告、公开劝诱和变相公开的方式进行，符合《证券法》第九条第三款关于
“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
1．根据发行人陈述及《前募鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（一）项所列情形。
2．根据发行人陈述、华兴会计师 2024 年 4 月 24 日出具的“华兴审字[2024]
第 23011380011 号”《审计报告》《广东日丰电缆股份有限公司 2023 年年度报
告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2023 年度财务报表的编制和披
露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，华兴会计师已
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对发行人最近一年的财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计
报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
3．根据发行人陈述及其董事、监事和高级管理人员签署确认的调查表，并
经检索中国证监会、深交所、上交所等网站公开信息，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到
过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列
情形。
4．根据发行人陈述及相关主管部门出具的证明文件、发行人现任董事、监
事和高级管理人员签署确认的调查表、公安机关向发行人董事、监事和高级管
理人员出具的无犯罪记录证明，并经检索发行人发布于信息披露网站有关公告
及中国证监会、深交所、上交所、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网
站有关公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。
5．根据发行人陈述，公安机关出具的无犯罪记录证明并经检索中国证监会、
深交所、上交所、信用中国、公示系统、中国证监会失信记录查询平台等网站
的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条
第（五）项所列情形。
6．根据发行人陈述及《2021-2023 审计报告》、发行人最近三年年度报告、
信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、天津市公共
信用中心出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告(无违法违规证明专用
版)》、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息
报告(无违法违规证明版)》、中华人民共和国合肥海关出具的《企业信用状况
证明》、中华人民共和国拱北海关出具的《企业信用状况证明》、国家税务总
局中山市税务局西区税务分局出具的《关于广东日丰电缆股份有限公司及其辖
区子公司查询无涉税违法事项的复函》等主管部门出具的证明文件以及冯黄伍
林有限法律责任合伙律师行出具的法律意见书，并经检索中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、信用中国、公示系统等网站的公开信息，发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注
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册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
1．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年
度向特定对象发行股票方案的议案》，并经本所律师查验《募集说明书》《广
东日丰电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
2．根据发行人陈述并经查验，发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，
不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
3．根据发行人陈述并经查验，本次募集资金使用不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条至第五十九条的规定
1．经查验，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人冯就景，符合
《注册管理办法》第五十五条关于“发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件”“每次发行对象不超过三十五名”的规定。
2．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《注
册管理办法》第五十六条的规定。
3．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、本次发行方案，发行人
董事会决议已提前确定全部发行且发行对象为发行人控股股东、实际控制人冯
就景，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十次会议决议公告日，
符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
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4．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、本次发行方案，发行人
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《注册管
理办法》第五十九条的规定。
（六）本次发行符合《适用意见》的相关要求
1．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》，本
次发行募集资金总额不超过 23,000.00 万元（含本数），本次发行的股票数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，拟向特定对象发行股票数量不超过
34,175,334 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，符合《适用意见》关于
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。
2．经查验《前募鉴证报告》、发行人公开披露的信息，发行人前次公开发
行可转换公司债券的募集资金到位日为 2021 年 3 月 26 日，距离本次发行董事会
决议日不少于 18 个月，符合《适用意见》关于“上市公司申请增发、配股、向
特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月”的相关要求。
3．根据发行人 2024 年第五次临时股东大会决议、《发行股票预案》，本
次发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，
符合《适用意见》关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向
特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务”的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作
出同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规
定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
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经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对
发行人独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市以来的前述股本
变动已履行了必要的审批程序，合法、合规、真实、有效。
经查验，截至 2024 年 9 月 30 日（股权登记日），除控股股东、实际控制人
冯就景外，发行人不存在其他持股 5%以上的股东。
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需
的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定。
经查验，截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立了全资子公司香港日
丰。根据冯黄伍林有限法律责任合伙律师行出具的《日丰电缆国际有限公司之
法律意见书》：“2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日，公司合法成立及有效
存续，经营行为合法有效，未被提请强制清盘程序；公司不存在以股权或资产
对外提供担保、按揭和抵押等权利受限的情况；公司及其董事不存在因违反香
港税务、环保、劳工和海关等相关法例而受到实际处罚或遭受诉讼的情况,亦不
存在因侵犯知识产权、人身权、财产权等而引发诉讼。同时,公司及其董事不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件，亦不存在受到香港特别行政区政府相
关部门处罚的情形。”
经查验，报告期内，发行人的主营业务为特种装备电缆、新能源电缆、通
信装备组件以及其他电气设备电缆的研发、生产和销售，未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
4-1-12
经查验，报告期内，发行人的主要关联方如下：
1．发行人的控股股东、实际控制人：冯就景
2．持有发行人 5%以上股份的股东：冯就景
3．发行人的董事：冯就景、李强、冯宇棠、刘涛、黄洪燕，监事：李泳娟、
寇金科、张慧，高级管理人员：李强、冯宇棠、黄海威、黎宇晖，及该等人员
关系密切家庭成员。
4．发行人前述关联自然人及其关系密切家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员（不含同为双方的独立董事）职务的企业：佛山市飞恒健身有限公司、
佛山市顺德区苏氏荣华食品有限公司、佛山市顺德区勒流苏氏荣华食品商行、
香港苏氏食品有限公司、佛山市顺德区铿利徕贸易有限公司、广东爱力维车业
有限公司、中山市爱明纸业有限公司、佛山市顺德区盈港包装实业有限公司、
佛山市顺德区哈哈笑贸易有限责任公司、广东湾缆技术有限公司、广东湾缆科
教投资有限公司、广州湾缆人力资源服务有限公司、宁夏贺之源葡萄酒业有限
公司、佛山市远思达管理咨询有限公司、佛山市顺德区远思达商务咨询有限公
司、新余捷尚管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海碳聚科技合伙企业（有限
合伙）、佛山市远思达天使投资管理合伙企业（有限合伙）、广州烨滔科技有
限公司、佛山市顺德区远思达医疗咨询合伙企业（有限合伙）、广东远思达投
资管理有限公司、佛山市顺臻企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市远思达
信息咨询合伙企业（有限合伙）、佛山市远思达聚碳科技合伙企业（有限合
伙）、佛山市弘普特电子商务有限公司、广东佳洋投资发展有限公司、广东顺
德三合工业自动化设备股份有限公司、广东便捷神科技股份有限公司、深圳市
麦澜创新科技有限公司、佛山市弘顺耀科技有限公司、广东天物新材料科技有
限公司、珠海聚碳复合材料有限公司、深圳金桔投资有限公司、佛山市宏瀛物
业管理有限公司、佛山市鲲阳医疗管理咨询有限公司、广州煦雅环境科技有限
公司、广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司、深圳大韩佳联新材料有限
公司、上海龙米农业科技有限公司、佛山市顺德区德盈企业信用评估有限公司、
广州福创企业管理有限公司（吊销）、佛山市顺德区顺融投资有限公司、广州
华凝科技股份有限公司、广州市善凝文化传播有限公司、广东璟城供应链有限
公司、梧州市城建投资发展集团有限公司、广州市安惠生物科技有限公司（吊
销）、广州市安惠生物科技有限公司海珠分公司（吊销）、广州市好帮手家政
4-1-13
服务有限公司（吊销）、广州市好帮手家政服务有限公司荔湾第二分公司（吊
销）、广州市好帮手家政服务有限公司越秀分公司（吊销）、广州市好帮手家
政服务有限公司天河分公司（吊销）、广州市好帮手家政服务有限公司海珠分
公司（吊销）、广州市好帮手家政服务有限公司荔湾分公司（吊销）、广州市
好帮手家政服务有限公司东山分公司（吊销）。
5．发行人控制的企业：香港日丰、国际电工、安徽日丰、日丰新材料、天
津有容、广东有容、东莞有容、恒昌线缆、日丰电子、日丰智能、中山艾姆倍。
6．发行人的参股企业：江苏福迪。
7．其他及曾经的关联方：孟兆滨、韩玲、有容光电、安徽有容、有容高分
子、佛山市顺德区盈港包装实业有限公司容桂分公司、广州鎏金羿光服饰有限
公司、辰海科技（广州）有限公司、广东顺德崇盛电子商务有限公司、佛山市
创科壹号餐饮服务有限公司、佛山市顺德区大良喜喜宴融和菜饭店、佛山市顺
德区欢聚餐厅、佛山市鹏俐洋贸易有限公司、广东新能智驾汽车科技有限公司、
新余顺耀投资有限公司、广东博士投资控股有限公司、佛山市德润晟丰商务服
务有限公司、普盛食品（北京）有限公司海南分公司、广西梧州粤桂合作特别
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（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与其关联方（除发行人控制的子公司外）之间
已履行完毕以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：接受关联方提供担
保、支付关键管理人员薪酬、向关联方出售商品、提供劳务、向关联方采购商
品及本次发行。
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人与关联方发生的上述关
联交易事项已根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定
履行了必要的内部决策程序及信息披露义务；上述关联交易根据市场交易规则
履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响
发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
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（三）关联交易公允决策的程序
经查验，本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交
易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，相关
承诺内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
八、发行人的主要财产
经查验，发行人的主要财产包括不动产权、商标权、专利权、著作权、生
产经营设备、在建工程等。本所律师认为，除安徽日丰宗地回收事宜尚未完成
相关资产过户外，发行人所拥有的该等主要财产权属清晰，需要取得产权证书
的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查
验，除为银行借款提供担保而设定抵押权之不动产权外，截至报告期末，发行
人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权
利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、
法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。部分租赁物业未提供产
权证明文件及租赁合同未办理租赁备案登记之瑕疵不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
九、发行人的重大债权债务
经查验，截至 2024 年 9 月 30 日，除报告期内的重大关联交易合同外，发行
人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同及担保合同、
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采购合同、销售合同、建设工程施工合同。本所律师认为，该等重大合同合法、
有效，不存在重大风险。
经查验，截至查询日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，除已披露的关联交易外，报告期内发行人及其控股子公司与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间的重大债权债务系
因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
经查验，除发行人接受关联方提供担保外，报告期内发行人及其控股子公
司不存在为其控股股东、实际控制人提供担保的情形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常的生产经营
活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人因公开发行可转换公司债券及股本变更、新设
控股子公司等事宜发生资产变化；除此之外，报告期内，发行人另存在收购天
津有容 100%股权、收购中山艾姆倍 65%股权、受让江苏福迪 20%股权、出让日
丰智能 6%股权等资产收购、出让行为。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人现时未有拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十一、发行人公司章程的制定与修改
经查验，发行人上市以来章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序并
办理了工商备案手续，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和《公司章程》
的规定，并独立于控股股东、实际控制人，发行人具有健全的组织机构。
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经查验，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有
关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、
有效。
经查验，发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件，
发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程
序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管
部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内亦未受到过证券交易所的公开
谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
经查验，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的任职变动符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、
规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种
和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件的要求。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收
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优惠政策合法、合规、真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内获得的财政
补贴收入真实。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在税务处
罚情况。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生环境污
染事故，不存在因违反环保法律、法规而受到主管环保部门行政处罚的情形。
经查验，截至查询日，发行人及其境内控股子公司报告期内没有因违反质
量技术监督管理有关法律法规而受到过行政处罚的记录。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及
偿还银行贷款符合国家产业政策，亦不会导致同业竞争，并已经发行人内部批
准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况一致。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发
展目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查验，截至查询日，发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼为发行人与
大连橡塑橡胶机械有限公司买卖合同纠纷。1。本所律师认为，上述案件不会对
1 结合发行人实际情况，本所律师在本法律意见书中将发行人重大诉讼、仲裁的披露标准确定为诉讼、仲
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发行人本次发行构成实质性障碍。
经查验，截至查询日，发行人及其控股子公司报告期内不存在针对发行人
重要资产、权益和业务及可能对本次发行构成实质性障碍的行政处罚。
此外，报告期内发行人因“购买 1500 公斤过氧化二异丙苯，属于易制爆危
险化学品，未按规定向公安机关备案”受到中山市公安局罚款 1 万元的行政处
罚。经查验，发行人上述行为属于情节轻微违法行为，非重大行政处罚，已按
期缴纳罚款、整改完毕，不存在其他未了结事项。本所律师认为，该事项不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
经查验，截至查询日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的主要股东不存在尚未了结或可以预见的对本次发行产生影响的重大诉讼、
仲裁及重大行政处罚案件。
经查验，截至查询日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、本次发行的总体结论性意见
经查验，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股份
的实质条件，发行人本次发行尚待通过深交所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定。
本法律意见书一式叁份。
裁涉及标的金额超过 1,000 万元，或标的金额虽未达到 1,000 万元，但可能会对发行人生产经营有重大影响
的诉讼、仲裁。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请
向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负责人 yiyiyiyiyi
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 yiyiyiyiyi
桑 健
Yiyiyiyiyi
温定雄
Yiyiyiyiyi
曲 艺
2024 年 12 月 30 日
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