海兰信：北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2025-02-17
证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业
（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙
发行股份及支付现
江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业
金购买资产
（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）等 17 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构
的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相
关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对本摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
1
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易对方声明如下：
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................1
交易对方声明 ............................................................................................................3
目 录 ..........................................................................................................................4
释义 ............................................................................................................................5
重大事项提示 ............................................................................................................7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7
二、募集配套资金情况 .......................................................................................... 10
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 11
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 12
五、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 13
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 14
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 15
八、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 17
重大风险提示 ............................................................................................................19
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 19
二、标的公司相关风险 .......................................................................................... 21
三、其他风险 .......................................................................................................... 22
第一章 本次交易概况 ..............................................................................................24
一、本次交易的背景、目的 .................................................................................. 24
二、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 26
三、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 30
四、标的资产预估值情况 ...................................................................................... 31
五、本次交易的性质 .............................................................................................. 31
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 32
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 33
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本摘要 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书
海兰信/北京海兰信/
公司/本公司/上市公 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
司
上市公司股票 指 海兰信的 A 股股票（股票代码：300065.SZ）
海兰寰宇、标的公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指
资产及募集配套资金
本次发行股份及支付 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金方式购买标的
指
现金购买资产 资产的交易行为
本次募集配套资金、 海兰信采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股
指
募集配套资金 份募集配套资金的交易行为
海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企
业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、
浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合
伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙
企业（有限合伙）、北京水木领航创业投资中心（有限合伙）、
交易对方 指 安义江海汇创业投资合伙企业(有限合伙)、北京华宇天科投资
管理有限公司、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、信科互动科技发展有限公司、海南梦鑫顺康科技有限
公司、海南永诚信息科技工程有限公司、凌冰、李渝勤、施水
才、北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 17
名交易对方
本次发行的总交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机
交易对价 指 构出具的资产评估报告的评估结果为基础，并经甲乙各方充分
协商确定
创信海洋 指 珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
浙江海兰信 指 浙江海兰信海洋信息科技有限公司
寰宇共创 指 海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）
华宇天科 指 北京华宇天科投资管理有限公司
梦鑫顺康 指 海南梦鑫顺康科技有限公司
5
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海南信投 指 海南省信息产业投资集团有限公司
申信投资 指 申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
清控银杏 指 清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
北京水木领航 指 北京水木领航创业投资中心（有限合伙）
安义江海汇创投 指 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）
海南陵水产投 指 海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
信科互动 指 信科互动科技发展有限公司
海南永诚 指 海南永诚信息科技工程有限公司
北京清杏瑞纳 指 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
过渡期 指 自评估基准日起至交易交割日上月月末止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
定价基准日 指 重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准
日为本次非公开发行股票发行期首日
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重组交
交割日 指
易事项获得中国证监会注册之后另行协商确定
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注
意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下
重要事项。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集团有限
公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合
交易方案
伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技
简介
服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有
限合伙）等 17 名交易对方购买海兰寰宇 100%的股权，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资
交易价格
产评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审
（不含募
计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之
集配套资
补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披
金金额）
露。
名称 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司
公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产
主营业务
品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
交易标的 符合板块定位 √是□否□不适用
属于上市公司的
√是□否
同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 √是□否
应
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》
交易性质 第十二条规定的 √是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是√否
7
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
□是□否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂
未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无业绩补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
□是□否
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂
未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完
本次交易有无减值补偿承诺
成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并
另行签署相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量
以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为
准。
其他需特别说明的事项 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实
施，募集配套资金的最终发行数量以深交所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
（二）标的资产评估情况
评估或估
交易标 评估或估 增值率/溢
基准日 值结果 交易价格 其他说明
的名称 值方法 价率
（万元）
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合
海兰寰
《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交
宇
易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付方式
向该交易对
序号 交易对方 交易股权比例 其
现金对价 股份对价 可转债 方支付总价
他
1 海南信投 16.48% 无 无
2 申信投资 15.55% 无 无
3 创信海洋 14.96% 无 无
4 浙江海兰信 10.25% 无 无
5 寰宇共创 8.61% 无 无
标的资产的最终交易价
6 清控银杏 7.67% 无 无
格尚未确定，交易对方各
7 水木领航 4.75% 自取得的股份对价和现 无 无
8 安义江海汇创投 4.53% 金对价支付比例和支付 无 无 标的资产的
金额待标的公司审计、评
9 华宇天科 3.07% 无 无 最终交易价
估完成后，由上市公司与
10 海南陵水产投 3.06% 无 无 格尚未确定
交易对方另行签署协议
11 信科互动 2.42% 最终确定，并在本次交易 无 无
的重组报告书中予以披
12 海南永诚 2.05% 无 无
露。
13 梦鑫顺康 2.05% 无 无
14 凌冰 2.04% 无 无
15 李渝勤 1.21% 无 无
16 施水才 1.21% 无 无
17 北京清杏瑞纳 0.09% 无 无
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票 每股
境内上市人民币普通股（A 股） 人民币 1.00 元
种类 面值
定 价 上市公司审议本次交易事项的第 6.74 元/股，不低于定价基准日前 20
发 行
基 准 六届董事会第九次会议决议公告 个交易日的上市公司股票交易均价
价格
日 日 的 80%
1、本次发行数量的计算公式为：发行数量=（本次交易对价—现金对价）÷本次发
行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则
向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃；
2、 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公
发 行
积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相
数量
应调整；
3、本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交所审核通
过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的
最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
9
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安排：
自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定
期自动延长 6 个月；
2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股份，
如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本
次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结
锁 定
束之日起 36 个月内不得转让；
期 安
3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另行
排
签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。本次发行结束后，交易对方因本次
交易取得的股份由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增
加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股
份。若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减
持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发
募 集配套
行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会
资金金额
注册同意的发行数量为准。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
募 集配套 组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
资金用途 形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司
可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。
（二）募集配套资金具体方案
10
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票 每股
人民币普通股 A 股 1.00 元
种类 面值
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配
定价 套资金经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
发行
基准 发行期首日 后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
价格
日 法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最
数量 终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询
价结果最终确定。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
锁定 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增
期安 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
排 机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企
业申信投资，根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重
组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的
控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中
心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达
产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司
通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务
布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指
12
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标预计将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2025 年 2 月 14 日签署了本次交易的《发行股份
及支付现金购买资产之框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂
牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东申万秋发表原则性意见如下：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符
合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风
险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进
行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人申万秋出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市股份的计
划。
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
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（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
（1）自本承诺函出具之日至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份
的计划。
（2）在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，
将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
（3）如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增
股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人
将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和
措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
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在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事召开了专门会议对相关事项进行审议。
（三）股东大会网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）关于股份锁定的安排
1、本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定
期安排
本次重组中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安
排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排
本次重组中，除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外其他股东基于本
次交易取得的新增股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过 12 个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12
个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期的约定。如
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本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
前述交易对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。若上述股份锁定期与深
交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，其减持或以其他方式处置将
按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各
方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重
组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金
购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
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本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
截至本摘要签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本摘要的其他内容
和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂
牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理
制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，
降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的
情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
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停、中止或取消的风险；
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本摘要中涉及的财务数据仅供投资者
参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。
相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的
评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组
报告书中予以披露, 相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预
案披露情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本摘要披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
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（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，尽管公司与标的公司在市
场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除
本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公
允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉
减值风险，对当期损益造成不利影响。
（九）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、标的公司相关风险
（一）市场竞争加剧风险
随着行业内其他厂商在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争将
不断加剧，若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需
求及时进行技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可
能受到不利影响。
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（二）经营业绩波动风险
标的公司聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系
统及雷达监测信息服务，海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，政策方面
政府亦出台了一系列利好政策以推动行业进步。未来，标的公司受到政策环境、
市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能出现标的公司经营业绩发生
波动的风险。
（三）核心研发人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团
队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团
队在监视雷达及雷达监测系统领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到
市场的一致认可。随着市场竞争的加剧，若标的公司不能提供良好的发展路径、
有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（四）产品研发和技术开发风险
标的公司属于技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快，如果标
的公司未能准确把握市场发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研
发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展
造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利质量及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向
投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要
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较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关
风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
1、我国海洋信息技术产业发展前景广阔
海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，市场规模和发展前景均显示出
巨大的潜力。根据中研普华产业研究院的《2023-2028年海洋信息行业深度分析
及投资战略研究咨询报告》分析，得益于国家政策的大力支持和市场需求的持续
增长，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。其中智慧海洋作为
新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物近年来发展尤其迅速。
政策方面，中国政府高度重视海洋信息化产业发展，出台了一系列利好政策
以推动行业进步。例如，国家海洋局在《国家海洋事业发展“十四五”规划》中
明确提出要加快智慧海洋建设，提升海洋资源的开发和利用效率。此外，全国政
协提出的加快推进海洋信息科技建设，强调了科技发展在实现海洋强国中的核心
任务，并建议完善海洋信息科技发展统筹规划、健全海洋新型信息基础设施政策
保障供给、促进海洋信息技术与产业融合发展以及提升海洋信息技术创新能力。
综上所述，伴随市场规模的持续增长、国家行业政策的不断出台及海洋信息
技术进步，我国海洋信息行业发展前景广阔，有望继续保持增长趋势。
2、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企
业质量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整
合和产业升级，不断提高企业质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展
的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股
债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，
中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措
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施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，
支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，
鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新
质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产
收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质
生产力方向聚集。
本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并
购行业内的优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司抗风险能力
上市公司多年来主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个
方面，在海洋信息技术产业领域积累了大量的技术经验。
标的公司主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综
合监测系统及雷达监测信息服务，自主研发了海岸小目标监视雷达、港口小目标
监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海
上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等产品，技术性能行业领
先。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，可以进一
步完善上市公司在对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服
务等细分领域产品的布局，增强上市公司的品牌影响力，切实提高上市公司的持
续经营能力和持续发展能力，将给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和
全体股东的利益。
2、解决潜在可能的竞争关系与关联交易问题，发挥产业整合优势
海兰寰宇是 2016 年由海兰信关联方海南欧特海洋科技有限公司和浙江海
兰信海洋信息科技有限公司联合中海油信息科技有限公司、中电科海洋信息技术
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
研究院有限公司共同发起设立的企业，在雷达组网建设过程中存在向海兰信采购
设备等关联交易情况。本次交易能够有效解决双方关联交易问题。
海兰信当前生产销售的核心产品之一为船用导航雷达及衍生的船载测波雷
达，而海兰寰宇当前生产销售的核心产品之一为海岸小目标监视雷达、港口小目
标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产品虽然在功能及用途上有所不
同，但是两类雷达的技术体制接近，未来均可能向对方领域延伸发展。本次交易
后能够有效解决双方潜在可能的竞争关系。
3、提高上市公司盈利质量，增强股东回报
海兰寰宇具有较强的盈利能力，公司实施“产品+服务”双轮驱动的战略，
除了通过产品创新不断实现业务增长外，还通过推行“企业建设运营、客户购买
服务”的创新模式为客户提供近海雷达监测信息服务。本次交易完成后，海兰寰
宇将纳入上市公司合并范围，有利于丰富上市公司业务类型和客户资源，提高上
市公司盈利质量。上市公司将结合标的公司多年技术沉淀，整合双方优势资源，
充分发挥协同效应，实现上市公司股东的利益最大化。
二、本次交易方案的主要内容
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两
部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金购买海南信投等交易对方合计持有的海兰
寰宇 100.00%股权；本次交易完成后，海兰寰宇将成为上市公司全资子公司。
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方
协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行
贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的
实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及
发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持
有的海兰寰宇股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事
会第九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下表所示：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 8.42 6.74
前 60 个交易日 9.38 7.51
前 120 个交易日 9.05 7.24
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行
价格作相应调整。
4、发行股份的数量
（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=（本
次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至
股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对
方自愿放弃。
（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调
整进行相应调整。
（3）本次发行股份的数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经深交
所审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券
监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相
应调整。
5、锁定期安排
本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）获得股份的锁定期安
排：自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后
6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信投资在本次交易中认购的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月；
本次交易中，其他股东获得股份的锁定期安排：若其因本次交易取得新增股
份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，
自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行
股份结束之日起 36 个月内不得转让；
除上述锁定期安排外，承担标的公司业绩承诺及补偿义务的，应根据各方另
行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份由于上市公司派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份亦应遵守上述约定。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易
对方不转让通过本次交易获得的上市公司股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，上述股份锁定期届满之后，
其减持或以其他方式处置将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期损益安排
若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
作为主要评估方法的，标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损
由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方式补偿。标的公司
在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对方双方书面认可的
标的公司的过渡期审计报告予以确定。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的
股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数
量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套
融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产
的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情
况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务聚焦于智能航海、海洋观探测及海底数据中
心三个方面。标的公司海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达
产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。本次重组完成后，上市公司
通过取得标的公司控制权，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务
布局，提升主营业务持续发展的能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的控股股东与实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公
司控制权发生变更。
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定，
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强，
有利于保护中小股东利益。
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截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行
准确定量分析。上市公司将在本摘要披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开
董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财
务状况和盈利能力的具体影响。
四、标的资产预估值情况
截至本摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定。经交易各方初步协商，一致同意标的资产的最
终交易价格将参照公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评
估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方基于市场交易原则公平协商确
定。
标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书
中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实控人控制的企
业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》的规定，上述交
易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标
的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条
规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组。
但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监
会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司的
控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次
会议审议通过；
3、上市公司与交易对方于 2025 年 2 月 14 日签署了本次交易的《发行股份
及支付现金购买资产之框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易涉及的国有资产监管程序（如需，包括但不限于产权交易所挂
牌交易等）；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
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4、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获
得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组
可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。
本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、
复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
关于提供信息真实
其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
上市公司 性、准确性和完整性
性承担相应的法律责任。
的承诺函
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
关于所提供信息真实 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有
上市公司全
性、准确性和完整性 关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
体董监高
的承诺函 书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、
扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股
关于无违法违规行为
上市公司 股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司
的承诺函
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
3、本公司最近三年不存在受到重大行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
责的情形，不存在其他重大失信行为。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的
审计报告。
7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。
8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预
公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁
止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为。
2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处
上市公司全 关于无违法违规行为 罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。
体董监高 的承诺函 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人承诺不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的情形。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构
不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存在泄露内幕
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
上市公司 信息或进行内幕交易
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
的承诺函
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律
责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
关于不存在泄露内幕
上市公司全 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
信息或进行内幕交易
体董监高 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
的承诺函
形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本
人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
上市公司全 关于重组期间减持计
持的规定及要求。
体董监高 划的承诺函
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实
施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依
法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人
上市公司控 关于所提供信息真实
保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、
股股东、实 性、准确性和完整性
扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
际控制人 的承诺函
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作
出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全
部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其
他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥
有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；
上市公司控
关于保持上市公司独 （3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没
股股东、实
立性的承诺函 有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
际控制人
的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制
的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
人及本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外
的其他职务，不在本人及本人控制的其他主体领薪；
上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他主
体中兼职及/或领薪。（3）保证本人提名或推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董
事会和股东会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财
务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财
务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人
及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保
证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经
营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本
人及本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分
开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其
他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）
保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司
正常经营活动进行干预。
1、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所
从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营
业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司
或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务
可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人
及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务
的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并
上市公司控
关于避免同业竞争的 尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给
股股东、实
承诺函 公司及其下属企业的条件。
际控制人
3、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机
会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行
经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公
司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，仍将享有下述权利：
3.1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及
本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
3.2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委
托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营
本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关
的资产及/或业务。
1、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他
公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。
2、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的
其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保
上市公司控
关于减少和规范关联 证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
股股东、实
交易的承诺函 条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事
际控制人
任何损害公司及其股东的合法权益的行为。
3、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成
的损失向公司进行赔偿。
4、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构
成公司关联方的期间持续有效。
1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，
或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
上市公司控 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
关于无违法违规行为
股股东、实 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不
的承诺函
际控制人 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资
产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
上市公司控 关于不存在泄露内幕 案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
股股东、实 信息或进行内幕交易 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
际控制人 的承诺 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则
上市公司控 的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险
关于资产重组的原则
股股东、实 能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体
性意见
际控制人 股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持
在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺
利进行。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本
人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或
市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国
证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露
上市公司控 减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减
关于重组期间减持计
股股东、实 持的规定及要求。
划的承诺函
际控制人 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实
施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，
本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依
法承担赔偿责任。
在本次交易前本人持有的上市公司股份，在本次交
上市公司控
关于现有持有上市公 易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，但本人在
股股东、实
司股份锁定的承诺函 上市公司中拥有权益的股份在本人控制的不同主体
际控制人
之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企
业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
交易对方 关于所提供信息真实 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
（法人、合 性、准确性和完整性 件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确
伙企业） 的承诺函 认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担相应的法律责任。
4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形。
交易对方 3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理
关于无违法违规行为
（法人、合 人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
的承诺函
伙企业） 行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、本企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有
重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本企业不存在法律、行政法规规定以及中国证监
会认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如
适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及
前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
交易对方 关于不存在泄露内幕 内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
（法人、合 信息或进行内幕交易 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
伙企业） 的承诺 法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如
适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及
前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公
司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存
在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司
股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在
本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业
保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚
交易对方
报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更
（法人、合
均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
伙企业，除
关于所持标的公司股 纠纷或潜在纠纷。
清控银杏、
权权属的承诺函 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚
华宇天科、
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
北京清杏瑞
权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
纳外）
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本
企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司
名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问
题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承
担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公
司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权；本企业持有的标的公司股权未设置任何
抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存
清控银杏光 在代持、委托持股等可能导致本企业所持标的公司
谷创业投资 股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在
基金（武汉） 被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在
合伙企业 本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，
（ 有 限 合 关于所持标的公司股 本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方
伙）、北京清 权权属的承诺函 权利。
杏瑞纳企业 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚
管理咨询合 报或抽逃注册资本的情形。
伙企业（有 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚
限合伙） 未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
移不存在实质性法律障碍
4、本企业保证对与上述承诺有关事项依法承担法律
责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公
司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益
及处分权；本企业持有的标的公司 375 万元股权（占
标的公司 3.07%股比）已为质权人办理出质登记。除
该项股权质押外，本企业未设置其他任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代持、
委托持股等可能导致本企业所持标的公司股份权属
不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、冻
北京华宇天
关于所持标的公司股 结、托管等限制或禁止其转让的情形。就上述股权质
科投资管理
权权属的承诺函 押事宜，本企业承诺将在本企业与上市公司签署正
有限公司
式交易协议前解除股权质押，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续，确保不会对本次交易造成不
利影响。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚
报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更
均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍
权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转
移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本
企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司
名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履
行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力
促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司
的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开
展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的
权属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问
题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承
担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠
纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的一切损失。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保
证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说
明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供信息真实
交易对方 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
性、准确性和完整性
（自然人） 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的承诺函
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
4、如为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规
章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或
者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到
证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的情形。
交易对方 关于无违法违规行为 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可
（自然人） 的承诺函 预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
4、本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重
大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为。
5、本人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
关于不存在泄露内幕
交易对方 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
信息或进行内幕交易
（自然人） 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
的承诺
机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司
股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及
处分权；本人持有的标的公司股权未设置任何抵押、
质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在代
持、委托持股等可能导致本人所持标的公司股份权
属不清晰或存在潜在纠纷的情形，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制或禁止其转让的情形，在本次交易
实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标
的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报
或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均
符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、
纠纷或潜在纠纷。
3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权
交易对方 关于所持标的公司股 属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移
（自然人） 权权属的承诺函 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人
保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名
下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，
本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行
股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促
使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的
事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务等行为。
5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权
属变更，且在权属变更过程中因标的资产权属问题
出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷
承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司
造成的一切损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企
关于所提供信息真实 业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
标的公司 性、准确性和完整性 原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。
的承诺函 本企业保证为本次交易所提供的文件资料的副本、
复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本
企业将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。
3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在
关于无违法违规行为
标的公司 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌
的承诺函
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等
情形。
4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及
现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述
承诺所产生的法律责任。
关于不存在泄露内幕 1、截至本承诺函出具日，本企业不存在《上市公司
标的公司 信息或进行内幕交易 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票
的承诺 异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形。
2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次
交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披
露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人
保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声
明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并
关于所提供信息真实
标的公司全 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
性、准确性和完整性
体董监高 的法律责任。
的承诺函
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续
提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
标的公司全 关于无违法违规行为 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁
体董监高 的承诺函 止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
交易所公开谴责的情形。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在
重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即
本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
关于不存在泄露内幕 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
标的公司全
信息或进行内幕交易 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
体董监高
的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露
本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
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北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，系《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
北京海兰信数据科技股份有限公司
年 月 日
50
