北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

               第十一条、第四十三条规定的说明


    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、申信
（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限
合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业
（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等海
南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”）全体 17 名股东合
计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，除北京华宇天科投资管理有限公司（以
下简称“华宇天科”）所持有的海兰寰宇 3.07%股权尚存在质押，海兰寰宇股权
不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。相关质权人
已同意华宇天科持有的海兰寰宇 3.07%股权参与本次交易，华宇天科承诺将在
其与上市公司签署正式交易协议前解除前述股权质押，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，确保不会对本次交易造成不利影响。因此，在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；

   5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

   6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

   7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

   1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

   2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；

   3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，除华宇天科所持有的
海兰寰宇 3.07%股权尚存在质押，海兰寰宇股权不存在其他抵押、质押、查封、
冻结等限制或者禁止转让的情形。相关质权人已同意华宇天科持有的海兰寰宇
3.07%股权参与本次交易，华宇天科承诺将在其与上市公司签署正式交易协议前
解除前述股权质押，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，确保不会对本
次交易造成不利影响。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形
下，本次交易所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

   5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

   综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的各项条件。



   （以下无正文）
   （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》
之签章页）




                                北京海兰信数据科技股份有限公司董事会



                                                     2025 年 2 月 14 日