北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的
                                  说明


    北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙
企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰
信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限合伙）、清控
银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等海南海兰寰宇海洋信
息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体 17 名股东（以
下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标的资
产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如
下：

一、本次交易预计构成重大资产重组

    本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确
定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从
而构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市

       本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司
的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
特此说明。



（以下无正文）
   （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交
易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》之签章页）




                                 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会



                                                      2025 年 2 月 14 日