海兰信：第六届董事会第九次会议决议公告2025-02-17
证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2025-006
北京海兰信数据科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“海兰信”）于2025年2月14日上午10:30在公司会议室以通讯方式召开了第六
届董事会第九次会议。公司于2025年2月11日以电话及电子邮件形式通知了全
体董事，会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人。本次董
事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京海兰信数据科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。会议由董事长申万
秋先生召集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司、
申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业
（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科技服务合伙
企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）
等海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）
全体17名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇100%股权（以下
简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管
理办法》）《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经过对公
司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法
规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会
审议通过。
与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
A.本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2.1 发行股份及支付现金购买资产
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南省信息产业投资集
团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服
务合伙企业（有限合伙）、浙江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰宇共创科
技服务合伙企业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业
（有限合伙）等海兰寰宇全体 17 名股东购买其合计持有的海兰寰宇 100%股权，
并募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用以及标的公司的项目建设等。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.2 募集配套资金
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.3.本次交易作价情况
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终
财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具正式审计报告、资产评估报告后确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评
估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最
终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
B.发行股份购买资产基本情况
2.4 发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.5 发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行
对象为海兰寰宇的全体股东。发行对象以其持有的海兰寰宇股权认购本次发行
的股份。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.6 定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第
九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的
价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 8.42 6.74
前 60 个交易日 9.38 7.51
前 120 个交易日 9.05 7.24
注：交易均价和交易均价的 80%保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.74 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则相应进行调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.7 发行股份数量
（1）本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：发行数量=
（本次交易对价—现金对价）÷本次发行价格。依据上述公式计算的发行数量
精确至股，向乙方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1
股部分由乙方自愿放弃。
（2）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的
调整进行相应调整。
（3）本次发行股份的数量最终以经上市公司股东会审议通过，且经深交所
审核通过和中国证监会注册的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券
监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.8 锁定期安排
本次交易中，申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得
的公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交
易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，申信（海南）投资合伙企业（有
限合伙）在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
除申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）外的其他交易对方基于本次交
易取得的新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间超过 12 个月，自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不
足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次交易的发行对象在本次交易中认
购的公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿
协议中确定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因公司送股、资
本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易
因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述
交易对方不转让在公司拥有权益的股份。若上述股份锁定期与深交所、中国证
监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管
意见进行相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.9 过渡期损益安排
过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含
当日）的期间。若资产评估机构以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，海兰寰宇在过渡期间所产生的利润由上市
公司享有，亏损由交易对方按照各自在标的公司的持股比例以现金或非货币方
式补偿。标的公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据经上市公司及交易对
方双方书面认可的标的公司的过渡期审计报告予以确定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.10 业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
C.募集配套资金基本情况
2.11 发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.12 定价基准日、定价依据及发行价格
根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，
募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照相关规则作相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.13 发行对象和发行数量
公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募
集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股
份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量
以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配
套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、
送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.14 募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易
税费等费用以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重
组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自
筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的
自筹资金。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2.15 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的
最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公
司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括海兰信实际控制人控制
的企业申信（海南）投资合伙企业（有限合伙），根据《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北
京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》以及《上市公司监管指引第9
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付
现金购买资产之框架协议>的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买交易对方持有的海兰寰宇100%股权，
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障
全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司同意与交易对方签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步
签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定。公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
本次交易相关事项的首次发布日期为2025年1月24日，为确保公平信息披露，
避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，剔除大
盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票
价格波动情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号—上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董
事会认为：
1、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项，不需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《北京海
兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易拟购买标的公司100%的股权，交易对方拥有标的资产的完整权
利，标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。除北京华宇天科
投资管理有限公司（以下简称“华宇天科”）所持有的标的公司3.07%股权尚存
在质押，标的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让
的情形。相关质权人已同意华宇天科持有的标的公司3.07%股权参与本次重组，
华宇天科承诺将在其与上市公司签署正式交易协议前解除前述股权质押，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，确保不会对本次交易造成不利影响。因
此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存
在法律障碍；
3、本次交易完成后，海兰寰宇将成为公司的全资子公司，公司将合法拥有
标的资产，能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指
引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》
根据《重组管理办法》，经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组
但不构成重组上市的说明如下：
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确
定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初
步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从
而构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，预计上市公司
的控股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重
组但不构成重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，
公司认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估结果为基础并经交易各方协商后确定，资产定价方式公允，不存在损
害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易涉及的资产权属清晰，除华宇天科所持有的标的公司3.07%股权
尚存在质押，标的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止
转让的情形。相关质权人已同意华宇天科持有的标的公司3.07%股权参与本次重
组，华宇天科承诺将在其与上市公司签署正式交易协议前解除前述股权质押，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，确保不会对本次交易造成不利影响。因
此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
此外，就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎核
查，公司认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，除华宇天科所持有的
海兰寰宇3.07%股权尚存在质押，海兰寰宇股权不存在其他抵押、质押、查封、
冻结等限制或者禁止转让的情形。相关质权人已同意华宇天科持有的海兰寰宇
3.07%股权参与本次交易，华宇天科承诺将在其与上市公司签署正式交易协议前
解除前述股权质押，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，确保不会对本次
交易造成不利影响。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，
本次交易所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十
三条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三十条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重
组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形说明如下：
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司的控
股股东及其控制的机构，本次交易的交易对方及其相关方，参与本次重组的其他
主体）不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<
上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组>第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
根据《注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不
存在《注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发
行注册管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则>第八条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市
公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
在公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，公司未发生与本次交易相
关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十五、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
经审议，公司董事会认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的说明》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案已经公司战略委员会审
议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十六、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会批准授权公司董事会或/及在适
当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围内处理本次交易的有关事
宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的
资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案
进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈
意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
4、决定并聘请参与本次交易的中介机构；
5、批准有关审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国
家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管
部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
6、办理本次交易的申报事项；
7、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报
文件进行相应调整；
8、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登
记及变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、
变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
9、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会
采取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至
本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
董事申万秋作为本议案的关联董事，审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十七、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易相关工作的整体安排，公司拟暂不召开审议本次交易的股东会，
待相关工作完成后另行召开董事会并发布召开股东会的通知，提请公司股东会审
议本次交易的相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《北京海兰信数据科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项
的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）独立董事专门会议审核意见；
（三）董事会战略委员会会议决议。
特此公告
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会
二〇二五年二月十四日
