一品红：北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2025-02-11
北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年二月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town,
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：一品红药业集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受一品红药业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任一品红药业集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公
司本次激励计划所涉及的有关法律事项出具法律意见。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《一品红药业集团股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次
激励计划（草案）”）、《一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《一品红药业集
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法律意见书
团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激
励对象名单》”）、《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次激励计划（草案）有关的法律事项发表
法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励
计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供
的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次激励计划的有关
事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假
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法律意见书
记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法定文件，随其他申
报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出
具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司系广东一品红药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年
12 月 1 日在广东省工商行政管理局注册登记。经中国证监会《关于核准一品红
药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1882 号）核准，
公司公开发行人民币普通股 4,000 万股。根据深圳证券交易所《关于一品红药业
股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕730 号），
深圳证券交易所同意公司首次公开发行的 4,000 万股股票于 2017 年 11 月 16 日
起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“一品红”，股票代码 300723。
经审阅《公司章程》及公司现持有的广东省市场监督管理局颁发的《营业执
照》，公司为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》及其他法律、法规和
《公司章程》规定需要终止的情形，即：营业期限届满或《公司章程》规定的其
他解散事由出现；股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依法予以解散等情形。
综上，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依
据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审
字[2024]23009190010 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2025 年 2 月 7 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<公司
2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定，
对公司本次激励计划进行了逐项核查，具体如下：
（一）激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计为 353 人（含 1
名外籍员工），均为公司核心骨干员工，不包括公司董事（含独立董事）、高级
管理人员、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
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法律意见书
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
2025 年 2 月 7 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公
司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为：公司本次激励计划
授予激励对象为公司核心骨干（含全资及控股子公司），上述激励对象均具备《公
司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职
资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理
办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》的相关规定，相关
人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）股权激励计划的内容
经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次激励计划的目的与原则、管理
机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的激励工具、股份来源、数量
和分配、有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期、行权价格及行权价格的
确定方法、授予与行权条件、调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了明确的规定
和说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次激励计划重要相关事项的规定
和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。
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法律意见书
（三）股票期权的授予、行权条件
公司为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了《考核管理办
法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。根据《激励计
划（草案）》《考核管理办法》，本次激励计划的授予、行权条件具体如下：
1. 本次激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的行权考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，分年度对公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本
次激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列任一条件：
1、以 2023 年为基准年，公司 2025 年考核利润增长率不低
第一个行权期 2025 年 于 32%；
2、2025 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2025 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
公司需满足下列任一条件：
1、以 2023 年为基准年，公司 2026 年考核利润增长率不低
第二个行权期 2026 年 于 52%；
2、2026 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2026 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
公司需满足下列任一条件：
1、以 2023 年为基准年，公司 2027 年考核利润增长率不低
第三个行权期 2027 年 于 75%；
2、2027 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2027 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
注 1：上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
注 2：根据经审计的 2023 年年度审计报告，2023 年考核利润基数为 45,201.13 万元。
业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营企业和
合营企业的投资收益，其中“归母扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，并剔除该考核年度内所有员工持股计划/股权激
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法律意见书
励计划的全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，“研发费用”和“对联营
企业和合营企业的投资收益”以公司经审计后的报表数据为准。
行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权。如公司未达到
上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×标准系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本所律师认为，公司已经设立激励对象的获授权益、行使权益的条件，并以
绩效考核指标作为激励对象分期行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第
十一条、第十八条和《自律监管指南》的相关规定。
（四）股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本所律师认为，本次激励计划的股票来源属于法律、行政法规允许的方式，
符合《管理办法》第十二条和《自律监管指南》的相关规定。
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法律意见书
（五）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权授予日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划，未完成授予的股票期权失效。
3. 等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期为自授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
4. 可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获
授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划
的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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法律意见书
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的有效期、授予日、等待期、可行权日、
禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、
第三十二条和《自律监管指南》的相关规定。
（六）拟授予的股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权总
量不超过 765.20 万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 45,169.2766
万股的 1.694%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四
条、《上市规则》第 8.4.5 条和《自律监管指南》的相关规定。
（七）资金来源
根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激
励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
本所律师认为，本次激励计划获取有关权益的资金来源安排符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（十）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1. 行权价格
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的行权价格为 17.28
元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以
每份 17.28 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
2. 行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权行权价格不低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价，为每股 17.28 元；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价，为每股 17.19 元。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予价格和授予价格的确定方
法，符合《管理办法》第二十九条和《自律监管指南》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》，并提交公司第四届董事会第六次会议审议，符合《管理办法》第三十三
条的规定。
2. 公司于 2025 年 2 月 7 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3. 公司于 2025 年 2 月 7 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025
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法律意见书
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期
权激励计划激励对象名单的议案》，并认为公司实施本次激励计划有利于建立和
完善公司激励约束机制，有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有助于提升公
司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司
及全体股东利益情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司聘请本所律师对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。
（二）本次激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
1. 公司应当发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
2. 公司应当在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。关联股东应当回避表决。
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6. 公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管
理办法》《自律监管指南》的相关规定。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据公司第四届监事会第六次会议决议，其认为：公司本次激励计划授予激
励对象为公司核心骨干员工（含全资及控股子公司），上述激励对象均具备《公
司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职
资格，且不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对
象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和核实程序符合《管理
办法》第八条、第三十七条和《自律监管指南》的相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露安排
2025 年 2 月 7 日，公司根据《管理办法》的规定公告了第四届董事会第六
次会议决议、第四届监事会第六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》等文件。
为实施本次激励计划，公司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规
范性文件的规定继续履行后续相关的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规
定履行了本次激励计划现阶段必要的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
经查验，本次激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规的相关规定。同时，公司监事会已发表意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件
的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的说明，本次激励对象
不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的员工，无需进行关联董事回避表决。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在
关联关系的员工，无需进行关联董事回避表决，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理
办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
2. 本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
有关法律、法规的相关规定。
3. 公司就本次激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》《自律监
管指南》的相关规定。
4. 本次激励计划的激励对象的确定依据和核实程序符合《管理办法》和《自
律监管指南》的相关规定。
5. 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》的规定履行了本次
激励计划现阶段必要的信息披露义务。
6. 公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
的相关规定。
7. 公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
8. 本次激励计划的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系的
员工，无需进行关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
胡铁军 周昊臻
经办律师：
杨小颖
2025 年 2 月 10 日
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