一品红：一品红药业集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）2025-02-11
证券代码：300723 证券简称：一品红
一品红药业集团股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
一品红药业集团股份有限公司
二〇二五年二月
一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
声 明
一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证
本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有
关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 765.20 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 45,169.2766 万股的 1.694%。
四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 17.28 元/份。
五、本激励计划授予的激励对象总人数共计 353 人，激励对象包括公司（含
控股子公司，下同）核心骨干员工。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、
监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存
在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则 .................................... 6
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 7
第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围 ........................ 8
第五章 本激励计划的激励工具、股份来源、数量和分配 ................. 9
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ...... 10
第七章 本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法.................. 12
第八章 本激励计划的授予与行权条件 ............................... 13
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ............................... 17
第十章 本激励计划的会计处理 ..................................... 19
第十一章 本激励计划的实施程序 ................................... 21
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................ 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................ 26
第十四章 附则 ................................................... 29
一品红药业集团股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 一品红药业集团股份有限公司
本激励计划 指 公司 2025 年股票期权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条件后分
股票期权、期权 指
次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司核心骨干员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
有效期 指
注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南第 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《一品红药业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表核查意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行权条件是否成就发表明确意见。
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第四章 本激励计划的激励对象确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计 353 人，为公司核心骨干员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监
事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或下属公司存在
聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，其为公司重要研发人员，在公
司研发技术等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施更能稳定外籍高端人
才，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于
公司的长远发展。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象是有必要且合理。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的激励工具、股份来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 765.20 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 45,169.2766 万股的 1.694%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期 占草案公告
占授予总量
姓名 职务 国籍 权数量 时总股本的
的比例
（万份） 比例
杨文谦 核心骨干 美国 29.00 3.79% 0.064%
核心骨干员工（352 人） 736.20 96.21% 1.630%
合计 765.20 100.00% 1.694%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
2、上述激励对象不包括董事（含独立董事）、高级管理人员、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失
效。根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出股票期
权的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划的等待期为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。等待期内
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及证券
交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规
定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间据将根
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据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48
第三个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励
计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，
禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的行权价格及行权价格的确定方法
一、本激励计划的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 17.28 元/份，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 17.28 元的价格购买 1
股公司股票的权利。
二、本激励计划的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（一）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价，为每股 17.28 元；
（二）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价，为每股 17.19 元。
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第八章 本激励计划的授予与行权条件
一、本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、本激励计划的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司的
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本激
励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列任一条件：
第一个 1、以 2023 年为基准年，公司 2025 年考核利润增长率不低于 32%；
2025 年
行权期 2、2025 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2025 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
公司需满足下列任一条件：
第二个 1、以 2023 年为基准年，公司 2026 年考核利润增长率不低于 52%；
2026 年
行权期 2、2026 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2026 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
公司需满足下列任一条件：
第三个 1、以 2023 年为基准年，公司 2027 年考核利润增长率不低于 75%；
2027 年
行权期 2、2027 年新获批一个创新药 IND（临床试验申请）；
3、2027 年获得药品注册批件数量不少于 10 个。
注：1、上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
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2、根据经审计的2023年年度审计报告，2023年考核利润基数为45,201.13万元。
业绩考核目标中的“考核利润”=归母扣非净利润+研发费用-对联营企业和
合营企业的投资收益，其中“归母扣非净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润，并剔除该考核年度内所有员工持股计划/股权激
励计划的全部股份支付费用影响的数值作为计算依据，“研发费用”和“对联营
企业和合营企业的投资收益”以公司经审计后的报表数据为准。
行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上
述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、较好、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评级 优秀 良好 较好 不合格
标准系数 100% 90% 75% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×标准系数。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划行权考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次考核指标是根据公司实际经营情况制定的，其中考核利润增长率指标反
映了公司盈利质量和水平，相关药品创新指标考虑到公司作为医药创新企业，创
新药的研发和市场应用体现了公司未来可持续发展的能力和潜力。公司经过合理
预测并兼顾本持股计划的激励作用，结合公司近几年经营情况并考虑行业波动风
险，确定了本持股计划的具体考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对
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应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、本激励计划的股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、本激励计划的行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行
权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划的股票期权公允价值的计算方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和 2017 年 3 月 31 日修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2025 年 2 月 10
日用该模型对授予的 765.20 万份股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：17.30 元/股（假设授予日公司收盘价为 17.30 元/股）
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权授予之日至每期行
权日的期限）
3、历史波动率：24.6959%、20.6403%、20.5237%（分别采用国证 A 指指数
最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）
4、无风险利率：1.2271%、1.237%、1.2758%（分别采用中债国债 1 年期、2
年期、3 年期到期收益率）
5、股息率：0.93%（采用公司近 1 年的股息率）
二、本激励计划的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2025 年 2 月底，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
份）
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765.20 1,611.34 657.99 581.78 308.88 62.69
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、
行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公
司董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。公司股东大会在对本次激励计划及相关议案进行投票表决时，独
立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所及独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划。
（六）授予日后，公司应在规定期限内向证券交易所和登记结算公司申请办
理股票期权登记事宜。
三、本激励计划的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见书。行权期内，激励
对象获授的股票期权对应可行权的部分，由公司办理行权事宜；对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。公司应当及时披露股票期权行权的相关情况。
（二）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
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（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象
提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
变更事项的登记手续。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积金转增股份、派送股票红利、配股
等原因导致降低行权价格情形除外）。
3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表核查意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4、本激励计划终止时，尚未行权的股票期权由公司注销。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司统一注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定办理行权事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能行权并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或
公司的控股子公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工
的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司可注销激励对象相应未行
权的股票期权。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，
尚未确认为可行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本
激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司
解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动/聘用合同期满而不在公司担任相
关职务，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前
需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象担任董事（含独立董事）或高级管理人员或监事或其他因
工作调动不能持有公司股票期权的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（五）激励对象因退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象获授的股票期权
将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分
的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权将由其指定的财
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产继承人或法定继承人代为持有，激励对象获授的股票期权将完全按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在
继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理
方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激
励计划按照届时的有关规定执行。
一品红药业集团股份有限公司董事会
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