一品红：北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书2025-02-27
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于一品红药业集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：一品红药业集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受一品红药业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师周昊臻、谢兵（以下简称“本
所律师”）出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《一品红药业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并
出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定
发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的真
实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经核查，公司本次股东大会由第四届董事会召集，具体情况如下：
（一）2025 年 2 月 7 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）根据公司第四届董事会第六次会议决议，2025 年 2 月 11 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《一品红药业集团股份有限公司关
于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十
五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、独立董事征集委托投票权情况
2025 年 2 月 11 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了
《一品红药业集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立
董事张克坚接受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的公司
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法律意见书
2025 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集期间为
2025 年 2 月 24 日至 2025 年 2 月 25 日（每日 9:00-11:30 和 13:00-16:00）。
根据公司及独立董事张克坚的确认及本所律师的核查，在上述征集期间内，未
有公司股东将表决权委托给独立董事张克坚。
据此，本所律师认为，征集人符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
规定的征集条件，本次股东大会独立董事的征集程序符合《上市公司股权激励管理
办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的召开程序
（一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
（三）本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 27 日下午 14:30 在广州市黄埔区
广州国际生物岛寰宇一路 27 号云润大厦 22 层会议室如期召开，公司董事长李捍
雄主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代
理人。
（四）本次股东大会的网络投票时间为 2025 年 2 月 27 日。其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 2 月 27 日的交易时间，即
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为 2025 年 2 月 27 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过
网络投票系统直接投票的股东总计 135 名。
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法律意见书
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、出席本次股东大会人员及召集人资格
（一）股东及股东代理人
本次股东大会的股权登记日为 2025 年 2 月 21 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权股份 258,275,110 股，
占公司有表决权股份总数（根据《一品红药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
管理办法》等相关规定，2024 年员工持股计划放弃所持公司股份的表决权，因此
剔除截至股权登记日 2024 年员工持股计划证券专用账户中的股份数量，下同）的
57.8344%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 135 名，代表股份 5,514,294 股，占公司有表决权股份总数的 1.2348%，通过
网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统进
行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资
格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会
议股东符合资格。
（二）其他参会人员
除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理
和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
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法律意见书
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投
票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于<公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 263,733,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9789%；反对 29,346 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0111%；
弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0099%。
其中，中小股东表决结果：同意 5,458,848 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 98.9927%；反对 29,346 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.5322%；弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4751%。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上。
该项议案表决通过。
（二）《关于<公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 263,731,632 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9781%；反对 31,572 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0120%；
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法律意见书
弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0099%。
其中，中小股东表决结果：同意 5,456,622 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 98.9523%；反对 31,572 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.5725%；弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4751%。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上。
该项议案表决通过。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划有关
事宜的议案》
表决结果：同意 263,733,858 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9789%；反对 29,346 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0111%；
弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0099%。
其中，中小股东表决结果：同意 5,458,848 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 98.9927%；反对 29,346 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 0.5322%；弃权 26,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4751%。
该议案为特别决议事项，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上。
该项议案表决通过。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限
公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人：________________ 经办律师： _________________
胡铁军 周昊臻
_________________
谢 兵
2025 年 2 月 27 日
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