北京观韬中茂（上海）律师事务所


             关于


无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资
     合伙企业（有限合伙）




        免于发出要约的


           法律意见书




         二零二五年二月



                 1
                             目 录
释 义 ......................................................... 3
一、   收购人的主体资格 .........................................6
二、   收购人就本次收购免于发出要约的法律依据 ...................7
三、   本次收购需履行的相关程序 .................................9
四、   本次收购是否存在法律障碍 ................................10
五、   收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ......11
六、   收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ..............11
七、   结论性意见 ..............................................12




                                2
                              释 义

   除非本法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

博汇股份、上市公司     指   宁波博汇化工科技股份有限公司
                            《宁波博汇化工科技股份有限公司收购报告
《收购报告书》         指
                            书》
文魁集团               指   宁波市文魁控股集团有限公司
                            无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企
原鑫曦望合伙、收购人   指
                            业（有限合伙）
                            收购人通过签署《控制权收购框架协议》《股
                            份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生
本次收购、本次交易     指
                            效的股份认购协议》取得上市公司实际控制权
                            的行为或事项
                            《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
《控制权收购框架协          企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
                       指
议》                        公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技
                            股份有限公司之控制权收购框架协议》
                            《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
《股份转让协议》       指   企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
                            公司之股份转让协议》
                            《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙
                            企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限
                            公司关于宁波博汇化工科技股份有限公司之
《表决权放弃协议》     指   表决权放弃协议》和《无锡惠山原鑫曦望产业
                            升级并购投资合伙企业（有限合伙）与夏亚萍
                            关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决
                            权放弃协议》
                            《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对
《附条件生效的股份认
                       指   象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
购协议》
                            议》
本所                   指   北京观韬中茂（上海）律师事务所
深交所                 指   深圳证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                            《公开发行证券公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》       指
                            则第 16 号——上市公司收购报告书》
中国法律               指   中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳


                                   3
门特别行政区及台湾地区）的法律、行政法规、
地方性法规、规章及其他规范性文件




        4
              北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
                    伙）免于发出要约事项的
                            法律意见书



致：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）


    北京观韬中茂（上海）律师事务所接受无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资
合伙企业（有限合伙）的委托，作为其拟通过一系列安排取得宁波博汇化工科技
股份有限公司控制权之相关事项的专项法律顾问。本所指派陈洋律师、季方苏律
师（以下简称“本所律师”）参与收购人的本次收购工作。本所律师根据《公司
法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件
的规定，就收购人本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项而出具本法律意见
书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    在前述核查、验证过程中，收购人保证已向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披
露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。收购人保证有关副本材料
与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签
字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。



                                    5
    对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、收购人或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证
言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
    本所律师仅就与收购人免于发出要约的有关法律问题发表意见，且仅根据现
行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师
不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履
行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
    本法律意见书仅供收购人就本次收购免于发出要约事项申请之目的使用，除
非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任
何部分用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为收购人申请免于发出要约事项所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
    本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就收购人本次收购免于发出要约的相关法律事项进行了核查和验证并发表法
律意见如下：

    一、 收购人的主体资格

    （一） 收购人的基本情况

    经核查收购人《营业执照》、工商书式档案以及查询国家企业信用信息公示
系统所显示的收购人信息，收购人的基本情况如下：
    名称：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91320206MAEB59274X
    企业类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
    出资额：人民币 41,700 万元
    主要经营场所：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号



                                    6
    营业期限：2025 年 1 月 26 日至无固定期限
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物
联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    经营状态：存续
    本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境内
依据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，其依法设立并有效存续，根据中国法
律法规、规章、规范性文件、收购人合伙协议的规定，不存在需要终止的情形。

       （二） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形

    根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
    2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系在中国境
内依据《合伙企业法》设立的有限合伙企业，其依法设立并有效存续，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

       二、 收购人就本次收购免于发出要约的法律依据

       （一） 本次收购基本方案

    本次收购前，收购人未持有上市公司股份，上市公司控股股东为文魁集团，
实际控制人为金碧华、夏亚萍。




                                       7
    2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署了《控制权收
购框架协议》、收购人与文魁集团签署了《股份转让协议》及《表决权放弃协议》、
收购人与夏亚萍签署了《表决权放弃协议（夏亚萍）》、收购人与上市公司签署
了《附条件生效的股份认购协议》，约定金碧华、夏亚萍向收购人转让上市公司
控制权，拟通过股份协议转让、上市公司向特定对象发行股份与表决权放弃的方
式实现。具体为：
    1、协议转让股份
    文魁集团将其持有的上市公司 32,070,538 股股份（约占上市公司股份总数
的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻
结的情况）协议转让给收购人。
    2、向特定对象发行股份
    上市公司拟向特定对象发行股票，收购人拟认购上市公司发行的股份，以增
加收购人持有的上市公司股份以实现其对上市公司的控制权。本次发行股份完成
后，收购人预计最高将增加持有上市公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收
购框架协议》约定的转让股份合计将持有上市公司 105,714,850 股股份（约占上
市公司届时股份总数的 33.13%）。
    3、表决权放弃与不谋求控制权承诺
    文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《表决权放弃协议》，约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的上市公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权
利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》
约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至收
购人直接和/或间接持有的上市公司股份比例高于文魁集团、金碧华和夏亚萍合
计直接和/或间接持有的上市公司股份比例 5%之日止。
    文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。

    （二） 触发要约收购的事由

    根据前述协议的约定，本次收购完成后，不考虑其他因素可能导致股本数量
变动的情况下，按照拟发行股数计算，收购人预计将持有上市公司 105,714,850
股股份（约占公司届时股份总数的 33.13%)，根据《收购管理办法》第四十七条


                                      8
规定，“……收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行
收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”
    因此，若非符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，则本次收购
将导致收购人触发要约收购义务。

    （三） 免于发出要约的合法性

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发
出要约。
    上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审议
同意特定对象免于发出要约的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。
截至本法律意见书出具之日，原鑫曦望合伙已承诺：“本企业在上市公司拥有表
决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上市公司
拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。


    据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项之规定，在免于发出要约的相关议案获得股东大会的通过后，原鑫曦望
合伙可以免于发出要约。

    三、 本次收购需履行的相关程序

    （一） 本次收购已履行的程序

    截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
    1.2025 年 2 月 9 日，文魁集团就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。
    2.2025 年 2 月 10 日，收购人就本次交易及相关协议履行了内部决策程序。




                                     9
    3.2025 年 2 月 10 日，文魁集团、金碧华、夏亚萍与收购人签署了《控制权
收购框架协议》，文魁集团与收购人签署了《股份转让协议》，上市公司与收购
人签署了《附条件生效的股份认购协议》，文魁集团、夏亚萍分别与收购人签署
了《表决权放弃协议》，文魁集团、金碧华和夏亚萍分别向收购人出具了《关于
不谋求上市公司控制权的承诺函》。
    4.2025 年 2 月 10 日，上市公司召开董事会审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发
出要约的议案》等与本次收购相关的议案。

    （二） 本次收购尚需履行的程序

    截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下：
    1.上市公司本次向特定对象发行股票相关事项尚需取得上市公司股东大会
审议通过；
    2.收购人认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会
非关联股东审议通过；
    3. 本次交易的相关事项通过国有资产监督管理部门的批准或许可（如需）；
    4. 本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中
审批通过（如需）；
    5.协议转让股份尚需取得深交所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；
    6.上市公司本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过及中国证监会同
意注册。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的程序
或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。

    四、 本次收购是否存在法律障碍

    根据收购人出具的相关说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次收购已完成应当履行的批准和授权程序，在收购人根据相关法律法规及监管
规则完成后续信息披露且本次收购交易各方在妥善履行本次交易的相关协议中
约定义务的前提下，不存在法律障碍。




                                     10
       五、 收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务

    截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《准则第 16 号》
的相关要求编制了《收购报告书》，并通过上市公司的信息披露媒体于 2025 年
2 月 10 日披露了《收购报告书》。

       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办
法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露
义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。

       六、 收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

       根据收购人以及收购人执行事务合伙人的委派代表出具的自查报告，前述主
体在上市公司发出《宁波博汇化工科技股份有限公司关于筹划控制权变更暨停牌
的公告》之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况如下：

       （一）收购人

       在上市公司发出《宁波博汇化工科技股份有限公司关于筹划控制权变更暨停
牌的公告》之日前 6 个月内，收购人原鑫曦望合伙不存在买卖博汇股份股票的情
况。

       （二）收购人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属

       在上市公司发出《宁波博汇化工科技股份有限公司关于筹划控制权变更暨停
牌的公告》之日前 6 个月内，收购人原鑫曦望合伙委派代表及其直系亲属不存在
买卖博汇股份股票的情况。

       综上，本所律师认为，收购人以及收购人的执行事务合伙人委派代表不存在
在收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。




                                      11
    七、 结论意见

    综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十
三条第一款 第（三）项规定的情形，收购人可依法免于向博汇股份全体股东发
出要约。


   （以下无正文）




                                   12
（本页无正文，为《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于无锡惠山原鑫曦望产
业升级并购投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约的法律意见书》的签字盖章
页）




    北京观韬中茂（上海）律师事务所



    负责人：                              经办律师：




           —————————                          ————————

                韩丽梅                                     陈 洋




                                                       ————————

                                                           季方苏




                                                              年    月    日




                                     13