证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-014
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至目前，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博
汇股份”或“上市公司”）控股股东为宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称
“文魁集团”），实际控制人为金碧华、夏亚萍。根据《关于宁波博汇化工科技
股份有限公司之控制权收购框架协议》，协议转让股份、向特定对象发行股票完
成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为无锡惠山原鑫曦望
产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”），公司
实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
2、本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行
股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要
约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；（3）本次权益变动的
相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本次权益变动涉及的
经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；（5）
协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登
记；（6）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的
进展情况及时履行信息披露义务。
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一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 2 月 10 日，文魁集团及实际控制人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙
签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》（以下简
称“《控制权收购框架协议》”），根据《控制权收购框架协议》，本次控制权
变更具体方案如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 13.06%，
股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协
议转让给原鑫曦望合伙。
（二）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加
其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合
伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》
约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的
33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公
司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集团、
夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计
剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统
称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的
放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望
合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直
接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决
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权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有
资产管理办公室。
上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例
如下：
单位：股
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍
128,354,080 52.2868% 52.2868% 53.7831% 53.7831%
合计
原鑫曦望合伙 - - - - -
协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍
96,283,542 39.2224% 39.2224% 40.3448% 40.3448%
合计
原鑫曦望合伙 32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
占总股本比例 享有表决权股
相关主体 享有表决权股
股数 占总股本比例 （剔除回购股 份的比例（剔
份的比例
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、夏亚萍
96,283,542 30.1711% - 30.8309% -
合计
原鑫曦望合伙 105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
注：截至目前，公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占公司总股本的 2.78%，具
体情况如下：（1）根据公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公
告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，占公司总股本的 1.76%，
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该次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划；（2）根据公司 2024 年 5 月 22 日《关
于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动公告》，该次股份回购方案已实
施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占公司总股本的 1.03%，该次回购股份拟全部予以
注销并相应减少公司注册资本。
二、本次交易对象的基本情况
（一）文魁集团
名称：宁波市文魁控股集团有限公司
统一社会信用代码：9133021125600809XF
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号 1 幢
法定代表人：金碧华
注册资本：伍仟壹佰万元整
成立日期：1997 年 1 月 15 日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；
单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；文具制造；办公用品销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；
电子元器件制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代
理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）金碧华
姓名：金碧华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3302111966********
住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号
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是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）夏亚萍
姓名：夏亚萍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3302111967********
住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）原鑫曦望合伙
名称：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MAEB59274X
类型：有限合伙企业
住所：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
执行事务合伙人：无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额：41,700 万元
成立日期：2025 年 1 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物
联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《控制权收购框架协议》的主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署了《控制权收
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购框架协议》，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方一：宁波市文魁控股集团有限公司
乙方二：金碧华
乙方三：夏亚萍
第一条 本次交易
1.2 股份转让
乙方一拟将其持有的目标公司 32,070,538 股股份（约占目标公司股份总数
的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻
结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方（以下简称“本次转让”），
具体的交易股份数量、交易价格、付款流程及时间节点安排由双方另行签订附条
件生效的《股份转让协议》约定。
1.3 认购目标公司向特定对象发行的股份
目标公司拟向特定对象发行 A 股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以
下简称“本次发行”）， 以增加甲方持有的目标公司股份以实现其对目标公司
的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计最高将增加持有目标公司 73,644,312
股股份，结合本协议第 1.2 条约定的转让股份合计将持有目标公司 105,714,850
股股份（约占目标公司届时股份总数的 33.13%）。
1.4 表决权放弃与不谋求控制权承诺
（1）乙方一、乙方三与甲方签署《表决权放弃协议》，约定不可撤销地放
弃其在本协议 1.3 条约定的本次发行完成后合计剩余持有的目标公司全部股份
对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不
得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自本协议第
1.3 条约定的本次发行完成之日起，至甲方直接和/或间接持有的目标公司股份
比例高于乙方合计直接和/或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
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（2）乙方各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
第二条 交易后目标公司的治理安排
2.1 在本协议约定的本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1 席董事人选，
乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会
以改选的方式更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董
事人选投赞成票。
2.2 在本协议约定的本次发行完成后，甲方将逐步改组目标公司董事会、监
事会、高级管理层及党组织构成。改组后的目标公司董事会由 7 名董事组成（其
中包括 3 名独立董事），甲方有权提名目标公司 5 席董事人选（其中包括 2 名独
立董事），董事长由乙方推荐的董事担任，于本届董事会任期届满后可以改由甲
方推荐的董事担任；改组后的目标公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监
事 1 名，甲方有权向目标公司提名 2 名股东代表监事，监事会主席由甲方提名的
监事担任；改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理 1 名、副总经理 4 名、
财务总监 1 名及董事会秘书 1 名，其中总经理由乙方推荐且当选的董事推荐的人
员担任，甲方提名且当选的董事有权推荐目标公司的财务负责人和董事会秘书。
改组后目标公司将按照中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强
党的建设的若干意见》《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司章程指引》的要求，结合目标公司实际情况，建立完善党建制度，确保党
建工作总体要求纳入目标公司章程，坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展，明确党组织在目标公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式支持股
东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权，保证监督党和国家的方针、政
策在目标公司的贯彻执行，并按上级党组织批复选举和产生目标公司党支部书记、
副书记以及委员会委员，党支部书记由甲方推荐。
除非甲方书面豁免，乙方应根据有关法律法规以及公司章程的规定，促使目
标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事及
高级管理人员并调整章程关于党建的相关内容及党组织人员构成，促成目标公司
的董事会、监事会、高级管理人员及党组织构成符合第二条的约定。
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第四条 本次交易的前提条件
4.1 本次交易以下列条件同时满足为前提条件：
（1）甲方及甲方聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职
调查，且各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一
致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题
或重大不利变化；
（2）甲乙双方已按本协议约定签署了附条件生效的《股份转让协议》；
（3）乙方一、乙方三已按本协议约定与甲方签署附生效条件的《表决权放
弃协议》；
（4）《股份转让协议》已生效；
（5）本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（6）本次转让或本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如需）。
第五条 协议的成立、生效、解除与终止
5.1 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方一法
定代表人签字并加盖乙方一公章且乙方二、乙方三签字之日起生效，但各方于本
协议中提及的应签署的其他正式文件（包括但不限于《股份转让协议》《股份认
购协议》《表决权放弃协议》等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
5.2 各方同意，本协议 4.1 条第（1）项约定的本次交易前提条件无法满足
的，甲方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任。
5.3 当出现以下情形之一的，任何一方均有权解除本协议，且双方互不承担
违约责任：
（1）本次交易未获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
（2）本次转让或本次交易未通过国家市场监督管理总局经营者集中事项审
查（如需）。
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5.4 若本协议第 1.2 条约定的本次转让未能完成股权交割的，不影响本协议
项下其他交易安排的继续履行，但乙方应立刻向甲方退还其已支付的股份转让款
（如有）。同时，各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻
求其他方式提高甲方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的
交易目的。
5.5 若本协议第 1.2 条约定的本次转让完成交割，但本协议第 1.3 条约定的
向特定对象发行 A 股股票事项因未获得深圳证券交易所审核通过或未完成中国
证监会注册等原因未能成功实施的，不影响本协议第 1.2 条本次转让完成的效力，
各方同意将在符合相关法律法规及监管政策的前提下，积极寻求其他方式提高甲
方在目标公司的持股比例，以实现甲方获得目标公司控制权的交易目的。
除上述条款外，协议还约定了陈述与保证、违约责任、法律适用与争议解决、
保密责任、排他条款、其他等。
四、《股份转让协议》的主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团签署了《股份转让协议》，主要内容
如下：
甲方（受让方）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：宁波市文魁控股集团有限公司
1.标的股份转让
1.1 乙方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的目标公
司 32,070,538 股股份（约占目标公司已发行总股本 13.06%，于交割日为无限售
条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情形）转让予甲方。
1.2 若目标公司在过渡期内发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资
本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数量及股份转让价格将相应
调整。若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股份的
转让价格将相应调整，标的股份数量不作调整。
1.3 经双方协商确定，本次标的股份的转让价格为 8.20 元/股，乙方以人民
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币 262,978,411.60 元（大写：贰亿陆仟贰佰玖拾柒万捌仟肆佰壹拾壹元陆角）
的总价向甲方转让目标公司 32,070,538 股股份。
2.交割条件
2.1 乙方有义务保证标的股份在交割前满足以下全部交割条件：
2.1.1 乙方持有的标的股份属于无限售条件流通股，标的股份不存在任何因
法定或自愿承诺不得转让的情况；
2.1.2 乙方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在
质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2.1.3 不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式
的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的股份过户或转移不存在障碍；
2.1.4 本次转让经深圳证券交易所确认无异议，且深圳证券交易所已根据相
关规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认意见书
（以下简称“合规确认函”）。
3.付款先决条件
3.1 双方确认，除首期款外，甲方履行本协议项下的股份转让价款支付义务
以下列各项先决条件全部得到满足或甲方予以书面豁免为前提：
3.1.1 本协议约定的生效条件均已得到满足；
3.1.2 乙方已向甲方提供中登公司出具的关于乙方所持目标公司股份质押、
冻结的详细清单；
3.1.3 乙方在本协议中所作的陈述和保证均合法、真实、有效且不存在误导
性，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均
已得到遵守或履行；
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3.1.4 目标公司及其控股子公司未出现重大不利变化，除经甲方书面同意外，
目标公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员及中层以上管理人员保持相
对稳定；
3.1.5 不存在禁止乙方履行本协议及《控制权收购框架协议》《表决权放弃
协议》等相关交易协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法
院判决、裁定等；
3.1.6 甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调
查，且双方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一致，
不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响目标公司持续经营的重大问题或重
大不利变化；
3.1.7 目标公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部合法有效的
执照、批文和许可；
3.1.8 乙方及目标公司实际控制人金碧华、夏亚萍已向甲方出具关于不谋求
控制权的承诺函。
4.标的股份交割及价款支付
4.1 双方应当自本协议生效且本协议第 3 条约定的付款先决条件全部得到满
足或甲方予以书面豁免之日起 5 个交易日内向深交所提交目标公司股份协议转
让办理材料，并在获得深交所的合规确认函后五个交易日内向中登公司申请办理
标的股份过户登记。
4.2 支付安排
4.2.1 甲方应当自本协议签署之日起 10 个交易日内，向乙方指定账户支付
标的股份全部转让款的 10%作为首期款，即人民币 26,297,841.16 元（大写：贰
仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
4.2.2 甲方应当自本次转让获得深交所的合规确认函之日起 10 个交易日内
向甲乙双方开设的银行共管账户（“银行共管账户”）支付标的股份全部转让款
的 80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰
11
拾玖元贰角捌分）。
4.2.3 甲方应当自交割日后且本协议第 3 条约定的付款先决条件全部满足之
日起 5 个交易日内，自银行共管账户向乙方指定账户支付标的股份全部转让款的
80%，即人民币 210,382,729.28 元（大写：贰亿壹仟零叁拾捌万贰仟柒佰贰拾玖
元贰角捌分）。
4.2.4 甲方应当自目标公司按照本协议第 8 条约定完成目标公司董事改选之
日起 10 个交易日内向乙方指定账户支付剩余标的股份转让款，即人民币
26,297,841.16 元（大写：贰仟陆佰贰拾玖万柒仟捌佰肆拾壹元壹角陆分）。
4.3 双方同意，银行共管账户开设后至银行共管账户向乙方指定账户支付共
管账户内全部标的股份转让款之日产生的利息均归乙方所有，并于银行共管账户
向乙方支付标的股份转让款最后一笔款项之日一同汇入乙方指定账户。
4.4 股份锁定期安排
甲方确认，本协议项下标的股份的限售期为 18 个月，自标的股份完成过户
登记之日起算。
8.董事会改组
8.1 本次转让完成后，甲方有权提名目标公司 1 席董事人选，乙方应根据有
关法律法规以及公司章程的规定，促使目标公司尽早召开股东大会以改选的方式
更换董事人选，并保证在目标公司相关股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成
票。
10.过渡期安排
10.1 过渡期内，乙方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、
优先权或其他权利负担，不得转让所持目标公司全部或部分股份，不得筹划或发
行可交换债券，不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股份，
或直接或间接地与任何第三方作出关于股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同
或与本次转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股份转让的备忘录或合同等各
种形式的法律文件。
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10.2 过渡期内，乙方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变
化或导致不利于本次转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲
方。
10.3 过渡期内，除非经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司及其控股子
公司不进行以下事项（已披露事项除外）：
10.3.1 停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务之外经营任何业务；
10.3.2 转让、质押或通过其他方式处置目标公司所投资企业的出资额或股
份，通过增减资或其他方式变更在目标公司及其投资的下属企业的出资额、股份
比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立任何特权或其他
权利负担；
10.3.3 筹划或进行发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票、
公开增发、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等；
10.3.4 目标公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
10.3.5 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，任何出售、转让、许
可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔 1,000 万元以上
资产（含无形资产）；因正常生产经营而出售、转让、许可、抵押、质押或以其
他方式处置目标公司及其控股子公司资产所产生的单笔 1,000 万以上的事项应
当按照目标公司制度进行，并在作出决策后告知甲方；
10.3.6 提议或投票任命、罢免目标公司现任董事、向目标公司推荐新的董
事、修改目标公司章程、内控制度、股东大会议事规则、董事会议事规则或类似
文件，但本协议另有约定的除外；
10.3.7 除因开展现有正常生产经营所发生的事项外，修改、终止、重新议
定目标公司及其控股子公司已存在的标的金额在单笔 1,000 万元以上的协议；因
正常生产经营而修改、终止、重新议定目标公司及其控股子公司已存在的标的金
额在单笔 1,000 万元以上协议的，应当按照目标公司制度进行，并在作出决策后
告知甲方；
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10.3.8 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持目标公司
及其控股子公司任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；
10.3.9 目标公司及其控股子公司对外提供任何保证、抵押、质押或其他担
保，目标公司为其控股子公司或控股子公司为目标公司及其他控股子公司为生产
经营提供的担保除外；
10.3.10 进行任何与目标公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
10.3.11 其他可能对目标公司及其控股子公司和/或甲方利益造成损害的相
关事项。
10.4 过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司及前述公司的董事、
监事、高级管理人员应合规经营、合规履职，乙方应当以审慎尽职的原则行使股
东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公
司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运
行。
10.5 过渡期内，乙方应确保目标公司及其控股子公司、目标公司董事、监
事、高级管理人员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证
券监督管理机构或交易所的行政处罚、行政、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠
纷。
10.6 过渡期内，乙方承诺和保证目标公司已披露的包括但不限于年报、半
年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委派的董事）作出董
事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而享有的利益。
13.协议的成立、生效、变更、解除和终止
13.1 本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法
定代表人签字并加盖乙方公章之日起成立。
13.2 本协议自下述条件全部满足之日起生效：
13.2.1 本次转让已经甲方内部决策机构批准；
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13.2.2 本次转让已获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
13.2.3 本次转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
13.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本协
议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.4 未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权
利或义务。
13.5 双方同意，如本次转让无法满足第 13.2 条约定的生效条件的，本协议
自始无效。
13.6 本协议经双方协商一致可以解除或终止。若甲方或其聘请的中介机构
在尽职调查过程中发现目标公司存在重大违法行为、无法持续经营风险的，甲方
有权单方面终止本次转让。本次转让被终止或本协议被解除或终止后，不影响守
约方要求违约方赔偿损失的权利。
13.7 本协议自始无效或因协商一致解除、终止的，乙方应退还甲方已支付
的款项（包括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的
款项及已自银行共管账户支付至乙方指定账户的款项），甲方应配合乙方办理相
应手续确保标的股份恢复至乙方名下。
13.8 因乙方原因导致本协议被解除、终止或自始无效的，乙方应于本协议
解除、终止之日或确定自始无效之日起 1 个月内返还甲方已支付的全部款项（包
括甲方已支付至乙方指定账户的款项、甲方已支付至银行共管账户的款项），以
及自甲方支付相应款项之日（包括甲方支付至乙方指定账户的款项支付之日、甲
方支付至银行共管账户的款项支付之日）起至甲方收到全部已支付款项之日期间
按同期银行贷款利率计算的利息。
除上述条款外，协议还约定了账户信息、甲方的义务、乙方的义务、陈述与
保证、保密、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决、其他等。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，
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主要内容如下：
甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
第二条 股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：1 =0 -
0
送红股或转增股本：1 =
（1+N）
（P0 D）
派发现金同时送红股或转增股本：1 =
（1+N）
其中，0 为调整前发行价格，为每股派发现金股利，为每股送红股或转
增股本数量，1 为调整后发行价格。
第四条 认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（含本数），乙方本次认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过
416,826,805.92 元，认购金额应精确到分（人民币单位），不足一分的余数按
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照向上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致本
次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将
进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发
行方案确定。
第五条 认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第六条 支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次
向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象
发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保
荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通
知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方
完成了认购股票对价的支付义务。
第七条 限售期
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的
30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若
本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙
方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、
法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本
次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配
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甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发
行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未
分配利润。
第十六条 协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙
方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证
监会同意注册；
3、本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
除上述条款外，协议还约定了双方的权利和义务、陈述与保证、保密、违约
责任、不可抗力、适用法律和争议解决、本协议的终止、附则等。
六、《表决权放弃协议》的主要内容
2025 年 2 月 10 日，收购人与文魁集团、夏亚萍分别签署了《表决权放弃协
议》，主要内容如下：
甲方：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
乙方：宁波市文魁控股集团有限公司/夏亚萍
1、乙方无条件、不可撤销并无偿地作出如下承诺：
（1）在弃权期限内，乙方不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份（简
称“弃权股份”）对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表
决权”），亦不得委托第三方行使前述权利，前述表决权包括但不限于：
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i.请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）上市公司股东大会会议（含
年度股东大会和/或临时股东大会）；
ii.行使股东提案权，向上市公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、
选举或罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）
等股东提议或议案及做出其他意思表示；
iii.对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并
签署相关文件；
iv.法律法规或上市公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。
（2）为免疑义，弃权期限内，弃权股份对应的收益权、分红权、处分权等
财产性权利仍由乙方享有，同时乙方作为弃权股份所有权人应履行的信息披露义
务仍由乙方承担。
（3）乙方及其关联方、一致行动人如减持或质押所持上市公司股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对上市公司的实际控制权。
（4）乙方承诺是弃权股份的合法所有人，对弃权股份拥有完整的权益，不
存在信托持股、委托持股或者股份权属纠纷的情形，亦不存在其他任何形式的权
利限制、优先安排、表决权委托安排。
弃权期限内，未经甲方事先书面同意，乙方不得实施以下任一行为：（i）
单方撤销或终止本协议的表决权放弃；（ii）通过任何方式直接或间接委托第三
方行使本协议项下弃权权利；（iii）通过网络投票等任何方式直接或间接行使
弃权股份表决权。
（5）本协议生效后，乙方及其关联方、一致行动人不得以谋求控制权为目
的的任何直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独
或共同谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、
征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司
第一大股东或控股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任
何方式谋求上市公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
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2、本协议约定乙方表决权放弃的弃权期限为：自本协议生效之日起至甲方
直接和/或间接持有的目标公司股份比例高于乙方及其一致行动人合计直接和/
或间接持有的目标公司股份比例 5%之日止。
3、自本协议签署之日起，上市公司因送股、资本公积金转增、拆分股份、
配股等除权原因发生股份数量变动的，乙方弃权股份数量同时根据除权规则作相
应调整。
4、违约责任
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其
承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实
际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼
费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方
有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十
（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付
1,000 万元的违约金。
5、本协议自甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖甲方公章、乙方法定
代表人签字并加盖乙方公章/签字之日起成立。
6、本协议自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。
七、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
2025 年 2 月 10 日，文魁集团/金碧华/夏亚萍分别无条件、不可撤销并无偿
地作出如下承诺：
自本承诺函生效之日起至承诺方不再持有宁波博汇化工科技股份有限公司
（简称“上市公司”）股份期间，承诺方不会以谋求控制权为目的的任何直接或
间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位；不会以委托、征集投票权、协
议、联合其他股东以及其他任何方式以单独或共同谋求上市公司第一大股东或控
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股股东、实际控制人地位；亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市
公司的第一大股东或控股股东、实际控制人地位。
本公司/本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果，并赔偿因此给
上市公司及原鑫曦望造成的损失。
本承诺函自《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）与
宁波市文魁控股集团有限公司、金碧华、夏亚萍关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起生效。
八、其他说明及风险提示
1、本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行
股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要
约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；（3）本次权益变动的
相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本次权益变动涉及的
经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；（5）
协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登
记；（6）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中
国证监会同意注册。
2、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股
份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规
定的情形。
3、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬
请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
九、备查文件
1、原鑫曦望合伙与文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《关于宁波博汇化工
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科技股份有限公司之控制权收购框架协议》；
2、原鑫曦望合伙与文魁集团签署的《无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资
合伙企业（有限合伙）与宁波市文魁控股集团有限公司之股份转让协议》；
3、公司与原鑫曦望合伙签署的《宁波博汇化工科技股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、原鑫曦望合伙与文魁集团、夏亚萍分别签署的《关于宁波博汇化工科技
股份有限公司之表决权放弃协议》；
5、文魁集团、金碧华、夏亚萍签署的《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》。
特此公告。
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 10 日
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