博汇股份：2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2025-02-11
股票代码：300839 股票简称：博汇股份
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
二〇二五年度
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年二月
宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇股份”）是深
圳证券交易所创业板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管
理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 416,826,805.92 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波博汇化工科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）。
一 、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应国家发展政策的要求，与国家产业政策相契合
二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式
现代化的决定》科学谋划了健全推动经济高质量发展体制机制建设，更加着眼
于科技创新和产业创新深度融合，发展以高技术、高效能、高质量为特征的生
产力。工信部、发改委等六部门联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行
业高质量发展的指导意见》提出行业高质量发展，进一步加快行业结构调整和
转型升级，产业发展模式从以规模扩张为主的产能建设转向以“精耕细作”为
主的精细化、专用化、系列化细分市场拓展渗透。公司致力于化工新材料细分
领域的技术研发及创新，聚焦提质增效，实现“减油增化”。公司以市场需求为
导向，持续提升技术研发、创新能力，强化关键核心技术攻关，进一步开发产
品应用场景，拓展多元化应用市场，实现产品系列的升级，提高产品附加值，
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拓展高端市场领域，不断做“专”、做“精”，充分发挥在特种油细分领域的差
异化竞争优势，提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展
党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构
调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经济工作会议围
绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步针
对性部署。
本次发行的认购对象原鑫曦望合伙，为惠山科创控股的合伙企业，惠山科
创是无锡市惠山区重要的国有资本运营平台，实际控制人为无锡市惠山区国有
资产管理办公室，通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大
精神和国家关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同
发展的重要举措。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和上市公司经营
质量
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2024 年 9 月末，公司的资产负
债率为 75.64%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负
债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风
险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
2、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原
鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资
平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公
司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、提高公司市场竞争力，优化资本结构，提高抗风险能力
本次向特定对象发行募集资金金额不超过 416,826,805.92 元，扣除发行费
用后，募集资金净额将用于补充流动资金、偿还银行借款，公司资产负债率水
平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
2、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原
鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资
平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公
司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为原鑫曦望合伙，本次发行对象
的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为原鑫曦望合伙。本次
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发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量
适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为原鑫曦望合伙，发行对象具有
必要的风险识别能力和风险承担能力、具备相应的资金实力，并已与公司签订
《附条件生效的股份认购协议》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方
式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的标准符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并经董事会审议通过并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，同时将提交公司股东大会审
议。
综上，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：董事会决议公告日。
2、本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发
行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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派发现金股利：1 =0 -
0
送红股或转增股本：1 =
（1+N）
（P0 D）
派发现金同时送红股或转增股本：1 =
（1+N）
其中，0 为调整前发行价格，为每股派发现金股利，为每股送红股或转
增股本数量，1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程
序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、符合《公司法》对发行条件的规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1.00 元，每一股份具有
同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、符合《证券法》对发行条件的规定
公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相
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公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳
证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
3、符合《注册管理办法》对发行条件的规定
（1）符合《注册管理办法》第十一条的相关规定
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；②最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及
事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；④上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还
银行借款。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下
情形：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
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间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；③募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象共 1 名，为原鑫曦望合伙。
本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次向特定对象发行股票的价格为 5.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办
法》第五十六条的规定。
（5）符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于通过认购本次
发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，定价基准日为公司第四届董事
会第十九次会议决议公告日，且发行价格不低于发行底价。本次发行符合《注
册管理办法》第五十七条的规定。
（6）符合《注册管理办法》第五十九条的规定
若本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司
已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决
权的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行
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股票的限售期另有要求的，从其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送
红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）符合《注册管理办法》第六十六条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象为原鑫曦望合伙，公司及公司主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
4、符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》对发行条件的规定
（1）截至最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过 73,644,312 股（含
本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。且本次发行董事会决议日距离前
次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管
理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（4）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除
发行费用后用于补充流动资金、偿还银行借款，符合《法律适用意见 18 号》关
于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议、
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第四届监事会第十五次会议审议并通过，此外，公司将相关文件在中国证监会
指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
根据有关法律法规的规定，本次发行事项尚需履行的程序包括：（1）上市
公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购
上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通
过；（3）本次交易的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本
次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过
（如需）；（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过
及中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并将提交公司股东大会审议，发
行方案的实施将有利于增强公司的盈利能力和抗风险能力，有助于公司持续稳
定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指
定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序，保证了全体股东
的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向
特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权。
本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。
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七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关
主体就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，具
体情况说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设
前提如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 6 月末之前完成，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，最终以经中国证监会注册后发行完成时间为准；
（4）假设本次发行数量为 73,644,312 股，募集资金总额为 416,826,805.92
元，未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的
估计，最终以经中国证监会注册发行的股票数量和募集资金为准；
（5）根据公司已披露的《宁波博汇化工科技股份有限公司 2024 年度业绩
预告》，公司 2024 年预计归属于上市公司股东的净利润为-41,100 万元至-23,500
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万元，扣除非经常性损益后的净利润为-41,200 万元至-23,500 万元，按平均值
计算，假设公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的
净利润分别为-32,300.00 万元、-32,350.00 万元。
假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润持平、上涨 10%和下降 10%的业绩分别测算；
（6）在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收
益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影
响；
（7）在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 24,548.09 24,548.09 28,230.31
假设一：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年持
平
归 属 于母 公 司股 东的 净利 润
-32,300.00 -32,300.00 -32,300.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -32,350.00 -32,350.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.14
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.14
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.32 -1.15
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.32 -1.15
收益（元/股）
假设二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年
度亏损减少 10%
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2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归 属 于母 公 司股 东的 净利 润
-32,300.00 -29,070.00 -29,070.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -29,115.00 -29,115.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.18 -1.03
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.18 -1.03
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.19 -1.03
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.19 -1.03
收益（元/股）
假设三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年
度亏损增加 10%
归 属 于母 公 司股 东的 净利 润
-32,300.00 -35,530.00 -35,530.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -35,585.00 -35,585.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.26
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.26
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.45 -1.26
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.45 -1.26
收益（元/股）
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要
求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前
将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与
股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将
在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《宁波博汇化工科技股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相
关内容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借
款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将进一步加强资源的
优化配置，把握发展机遇，加大市场开拓力度，努力提高销售收入，提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，巩固发展制度保障
公司按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委
员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法规和
《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维
护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
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2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
公司未来将设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，提高募集资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，
公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划，就未来三年股利分配
政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督，保证股东的合理投资回报，增加股
利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中
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国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、本次发行完成后公司的控股股东原鑫曦望合伙及其执行事务合伙人原鑫
曦望公司、间接控股股东惠山科创根据中国证监会相关规定，就公司对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本单
位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本单位违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本单位承诺届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本企业/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
3、全公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
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其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及
公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，尽责促使未来由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）若上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有
投票/表决权）；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
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宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 10 日
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