股票代码：300839 股票简称：博汇股份
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
二〇二五年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二五年二月
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宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或注册。
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重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十九次会
议审议、第四届监事会第十五次会议审议通过，本次向特定对象发行尚需履行
的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大
会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东
大会非关联股东审议通过；（3）本次交易的相关事项通过国资监管部门的批准
或许可（如需）；（4）本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理
总局经营者集中审批通过（如需）；（5）上市公司本次向特定对象发行股票尚
需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”），发行对象以现金
方式认购公司本次向特定对象发行的股票，公司与原鑫曦望合伙签署了《宁波
博汇化工科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.66 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即
不超过 73,644,312 股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的发行
数量上限为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
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送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作
相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内
按照中国证监会的相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司
已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日
起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决
权的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股
票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积
金转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 416,826,805.92 元，扣除
相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司
章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三
年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利
润分配政策和现金分红情况”部分的相关内容。
8、本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙。截至本预案披露日，原鑫曦望合
伙尚未持有公司股份。2025 年 2 月 10 日，原鑫曦望合伙与公司控股股东文魁集
团及实际控制人金碧华、夏亚萍签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司
之控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），根据
《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 13.06%，
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股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）
协议转让给原鑫曦望合伙。
（2）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增
加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦
望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协
议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总
数的 33.13%）。
（3）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限
公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集
团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成
后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产
性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃
协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日
起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、
夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表
决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区
国有资产管理办公室。
9、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约”。
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原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特
定对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312
股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发
行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有
表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上
市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发
行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出要约的议案》，在上市公司股东大会审议通过后，本
次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行
前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股比例共
享。
11、本预案中公司对本次向特定对象发行股票完成后每股收益的假设分析
不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行分
析，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、
公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。
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释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、发行人、博汇股份 指 宁波博汇化工科技股份有限公司
文魁集团 指 宁波市文魁控股集团有限公司
无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
原鑫曦望合伙 指
伙）
原鑫曦望公司 指 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
惠山科创 指 无锡惠山科创产业集团有限公司
宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定对象 本次公司以向特定对象发行的方式向特定对象发行 A 股
指
发行 股票的行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票董事会决议公告日
《公司章程》 指 《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
宁波博汇化工科技股份有限公司股东大会、董事会、监
股东大会、董事会、监事会 指
事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 宁波博汇化工科技股份有限公司
英文名称： Ningbo Bohui Chemical Technology Co.,Ltd
注册资本： 245,481,040 元（注）
法定代表人： 王律
成立时间： 2005 年 10 月 12 日
上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2020 年 6 月 30 日
股票代码： 300839.SZ
股票简称： 博汇股份
许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；出口监管仓库经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；进出口代理；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学
品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
经营范围： （不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；仓储设备租赁服务；石油制品制造（不含危险化学品）；润
滑油销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生物
基材料制造；生物基材料销售；食品添加剂销售；非居住房地产租
赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：因公司处于可转债转股期间，截至 2025 年 1 月 27 日，公司股本为 245,481,040 元
人民币，尚未办理工商变更登记手续。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、响应国家发展政策的要求，与国家产业政策相契合
二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现
代化的决定》科学谋划了健全推动经济高质量发展体制机制建设，更加着眼于
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科技创新和产业创新深度融合，发展以高技术、高效能、高质量为特征的生产
力。工信部、发改委等六部门联合印发的《关于“十四五”推动石化化工行业
高质量发展的指导意见》提出行业高质量发展，进一步加快行业结构调整和转
型升级，产业发展模式从以规模扩张为主的产能建设转向以“精耕细作”为主
的精细化、专用化、系列化细分市场拓展渗透。公司致力于化工新材料细分领
域的技术研发及创新，聚焦提质增效，实现“减油增化”。公司以市场需求为
导向，持续提升技术研发、创新能力，强化关键核心技术攻关，进一步开发产
品应用场景，拓展多元化应用市场，实现产品系列的升级，提高产品附加值，
拓展高端市场领域，不断做“专”、做“精”，充分发挥在特种油细分领域的
差异化竞争优势，提升公司盈利能力和综合竞争力。
2、深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展
党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结
构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023 年中央经济工作会议
围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大作出进一步
针对性部署。
本次发行的认购对象原鑫曦望合伙，为惠山科创控股的合伙企业，惠山科
创是无锡市惠山区重要的国有资本运营平台，实际控制人为无锡市惠山区国有
资产管理办公室，通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实党的二十大
精神和国家关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社会资本共同
发展的重要举措。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、进一步夯实资本实力，降低负债率，提升抗风险能力和上市公司经营
质量
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至 2024 年 9 月末，公司的资产负
债率为 75.64%。通过本次募集资金，可以有效优化公司资本结构，降低公司负
债水平。公司营运资金将得到有效补充，将进一步提升公司的偿债能力和抗风
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险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。
2、引进国有控股股东，发挥国资平台在产业培育、产业升级方面的作用
本次发行由原鑫曦望合伙全额认购，本次发行完成后公司控股股东将变更为原
鑫曦望合伙，实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室，可发挥国资
平台在产业培育、产业升级方面的作用，促进上市公司完成产业转型，助力上市公
司长远发展的同时，实现国有资产的做大做优，符合公司及全体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙。截至本预案披露日，原鑫曦望合伙
尚未持有公司股份。2025 年 2 月 10 日，原鑫曦望合伙与公司控股股东文魁集团
及实际控制人金碧华、夏亚萍已签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之
控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），就原鑫曦
望合伙取得公司控制权事宜达成框架协议。根据《控制权收购框架协议》，本
次控制权变更具体方案如下：
（1）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538 股股份（约占公司股份总数的 13.06%，
股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）
协议转让给原鑫曦望合伙。
（2）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增
加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦
望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协
议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总
数的 33.13%）。
（3）表决权放弃与不谋求控制权承诺
表决权放弃：文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工
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科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），
约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本
次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等
全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。
《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次
发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁
集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表
决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区
国有资产管理办公室。
有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二节 发行对象的基本情
况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册后 12 个月内选
择适当时机向特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对
此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议
公告日。本次发行的发行价格为 5.66 元/股，价格不低于定价基准日前 20 个交
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易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为原鑫曦望合伙，发行对象以现金方式认购本次向特定对象
发行的股票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不
超过 73,644,312 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发
行数量上限为准。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权的股份未超过公司已
发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让；若本次发行完成后，若原鑫曦望合伙在公司拥有表决权
的股份超过公司已发行股票的 30%，则原鑫曦望合伙通过本次发行认购的股票
自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对认购本次发行股
票的限售期另有要求的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积金
转增股本、配股、可转换债券转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 416,826,805.92 元（含本数），
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扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金、偿还银行借款。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股
东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规
定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为原鑫曦望合伙，本次发行完成后，原鑫曦望合伙变更为上
市公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次
交易构成关联交易。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，
由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将回避
表决。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变
化
本次发行的发行对象为原鑫曦望合伙。
根据《控制权收购框架协议》，协议转让股份、向特定对象发行股票完成、
文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控
制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。具体情况参见本预案第一节之
“三、发行对象及其与公司的关系”。
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七、本次发行是否导致公司股权分布发生变化
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、关于免于发出要约的情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
原鑫曦望合伙拟通过协议转让取得博汇股份 32,070,538 股股票（约占向特
定对象发行前股本的 13.06%），并拟认购博汇股份向其发行的股票 73,644,312
股（具体以中国证监会注册的股份数量为准），本次协议转让及向特定对象发
行股票完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟发
行股数计算，原鑫曦望合伙直接持股比例增至约 33.13%。
原鑫曦望合伙针对本次认购股份做出如下承诺：“本企业在上市公司拥有
表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发行认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，本企业在上
市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，本企业通过本次发
行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
上市公司第四届董事会第十九次会议已审议通过了《关于提请股东大会审
议同意特定对象免于发出要约的议案》，在上市公司股东大会审议通过后，本
次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约条件。
九、本次向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行股票方案经 2025 年 2 月 10 日第四届董事会第十九次
会议审议通过，尚需通过的审批程序如下：
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（一）本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；
（二）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非
关联股东审议通过：
（三）本次交易的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；
（四）本次交易涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者
集中审批通过（如需）；
（五）深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册本次向特定对
象发行股票。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
发行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本信息
名称 无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
住所 无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
统一社会信用代码 91320206MAEB59274X
出资额 41,700 万元整
成立时间 2025 年 1 月 26 日
执行事务合伙人 无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字
技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网
经营范围
数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技
中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，原鑫曦望合伙执行事务合伙人为原鑫曦望公司，实
际控制人为无锡市惠山区国有资产管理办公室。原鑫曦望合伙股权控制关系如
下：
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三、主营业务情况
原鑫曦望合伙从事股权投资业务；截至本预案公告日，认购对象成立尚未
满 1 年，除拟取得公司的控制权外，尚未开展其它经营活动，无相关财务数据。
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
原鑫曦望合伙及执行事务合伙人委派代表最近 5 年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制
人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者
潜在的同业竞争，是否存在关联交易的情况
（一）同业竞争情况
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的同业竞争，原鑫曦望合
伙及其执行事务合伙人原鑫曦望公司、间接控股股东惠山科创承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本企业/本单位以及本企业/本单位控制的其
他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争
的业务。
（2）对于将来可能出现的本企业/本单位控制的企业所生产的产品或所从
事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业/本单位承诺采取以下措
施避免同业竞争：1、停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争
的业务；2、在上市公司提出要求时，本企业/本单位承诺将出让本企业/本单位
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在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优
先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三
方进行正常商业交易的基础上确定的。
（3）如未来本企业/本单位及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公
司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本企业/本单位将立即通知上市公司，并尽力促成本企业/本单位所投资
的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企
业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
（4）上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企
业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。
（二）关联交易情况
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，原鑫曦望合
伙及其执行事务合伙人原鑫曦望公司、间接控股股东惠山科创承诺：
（1）本企业/本单位及本企业/本单位控制的其他企业将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本单位及本企业/本单位控制的其
他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（2）上述承诺于原鑫曦望合伙作为上市公司控股股东期间持续有效。本企
业/本单位保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本企业/本单位将承担相应的赔偿责任。
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宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股
东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，原鑫曦望合伙及其控股股东、实际控制人与上市
公司之间未发生重大交易。
七、认购资金来源情况
原鑫曦望合伙已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺：“乙方确认其
具有以现金认购甲方本次向特定对象发行股票的合法主体资格；乙方保证其于
本协议项下的认购资金来源合法，均为其通过合法方式取得的自有资金或自筹
资金，不存在代持、结构化安排、直接或间接使用甲方及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在甲方直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形，可用于认购发行人本次向特定对象发行的股
票，认购人将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
原鑫曦望合伙已在《关于收购资金来源的承诺函》中承诺：“本次认购上
市公司股票的资金来源均系自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在
对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利
用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”
上市公司承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的情形。”
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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2025 年 2 月 10 日，收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
甲方（发行人）：宁波博汇化工科技股份有限公司（“公司”）
乙方（认购人）：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合
伙）
第二条 股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协
议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票
为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
第三条 认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.66 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发
行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：1 =0 -
0
送红股或转增股本：1 =
（1+N）
（P0 D）
派发现金同时送红股或转增股本：1 =
（1+N）
其中，0 为调整前发行价格，为每股派发现金股利，为每股送红股或转
增股本数量，1 为调整后发行价格。
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宁波博汇化工科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四条 认购金额和认购数量
乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购数量为不超过 73,644,312 股股份
（含本数），乙方本次认购金额为认购数量乘以发行价格确定，不超过
416,826,805.92 元，认购金额应精确到分（人民币单位），不足一分的余数按照
向上取整的原则处理。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票或因其他原因导致
本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数
量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同
意的发行方案确定。
第五条 认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
第六条 支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应
按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知确定的具体缴款日期将认购
本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特
定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）
扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账
户。
乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认
通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为
乙方完成了认购股票对价的支付义务。
第七条 限售期
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票
的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；
若本次发行完成后，乙方在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，
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乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关
法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取
得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第八条 本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象
发行完成后所持有公司股份的比例，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存
的未分配利润。
第十六条 协议的成立和生效
本协议经甲方法定代表人签字并加盖甲方公章及乙方执行事务合伙人委派
代表签字并加盖乙方公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括
但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免
乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）；
2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证
监会同意注册；
3、本次交易获得国资监管部门的批准或许可（如需）；
4、本次交易获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行
性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 416,826,805.92 元（含本数），
扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行借款。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行股票募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）项目实施的必要性
详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次
向特定对象发行股票的背景和目的”部分的相关内容。
（二）项目实施的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的要求
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金用于补充流动
资金、偿还银行借款，本次募集资金使用符合相关法律法规的规定，具有可行
性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资
产和营运资金将有所增加，有利于增强公司抗风险能力，确保公司业务持续、
健康、快速发展。
2、公司治理规范、内控制度完善
公司已严格按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善
的内部控制环境。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全，公
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司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投
向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金、偿还银行借款，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力，并为公司进
一步做大做强提供资金保障，从而增强公司核心竞争力和盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，
资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优
化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金、偿还银行借款，
可以为公司未来研发创新和业务发展提供资金支持。本次发行完成后，公司的
财务结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。本次发行符合相关法律法规
的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，公司向特定对
象发行股票募集资金运用具有必要性和可行性。
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第五节 董事会关于本次向特定对象发行股票
对公司影响的讨论与分析
一、本次向特定对象发行股票后公司业务、公司章程、公
司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次向特定对象发行股票对公司业务的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动
资金、偿还银行借款。本次发行完成后，公司将更好地把握行业发展机遇，进
一步提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司长期可持续发展提供保
障。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发
生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行
修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调
整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将对公司股东结构造成一定影响，具体情况详见本预案“第一节
本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次向特定对象发行股票是否导
致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事
会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
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本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金、偿还银
行借款，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。公司将按照提高可持
续发展能力、有利于全体股东利益的原则进一步开展业务。如果根据公司后续
实际情况需要进行业务调整，公司将按照有关法律法规要求，履行相应的法定
程序和义务。
二、本次向特定对象发行股票后公司财务状况、盈利能力
及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进
一步扩大，财务状况将得到一定改善，公司盈利能力将进一步提高，整体实力
将得到增强。
（一）财务结构变动情况
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债
率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司
资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司股本有所增加，短期内将导致公司净资产收益率、
每股收益等指标的摊薄。但本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实力、
夯实公司的业务发展基础，并为公司进一步做大做强提供资金保障，从而增强
公司核心竞争力和盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加。本
次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行借款，随
着募集资金投入公司生产营运活动，公司现金流量情况将得到改善、盈利能力
有所增强，进一步增加公司经营性现金流量。偿还部分银行借款时，公司筹资
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活动产生的现金流出将有所增加；部分银行借款偿还完成后，财务成本随之下
降，公司筹资活动产生的现金流出预计有所减少。
三、本次向特定对象发行股票后公司与实际控制人、控股
股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联
交易及同业竞争变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争变化情况详见本预
案“第二节 发行对象的基本情况”之“五、本次发行完成后，发行对象及其控股
股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在
的同业竞争，是否存在关联交易的情况”。
四、本次向特定对象发行股票完成后，公司是否存在资
金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或
公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、本次向特定对象发行股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债
结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不
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利影响的因素
1、产业政策风险
目前，国家已出台一系列产业政策，旨在支撑重点领域和行业节能降碳改
造，加快推进节能标准更新升级，稳步提升重点用能行业能耗限额要求，推动
行业高端化绿色化智能化发展，落实碳达峰碳中和目标。未来，若公司不能进
行自动智能化和绿色化改良，对产品进行及时优化升级，则发展空间将受到制
约。因此，如果未来行业政策变化，将会给公司的业务经营带来一定的政策风
险。
2、原材料及产品价格波动风险
公司主要原材料和产品均为石油化工下游产品，受原油价格波动影响较为
直接、快速，公司的定价模式以产品成本为基础，综合考虑市场同类产品价格、
供求状况、原材料价格变动趋势等因素，考虑一定的利润空间后，预先设定预
期价格，直接向下游有意向客户进行询价，询价变动范围相对原材料价格变动
金额较小。受市场同类产品价格、原材料和产品供求状况等因素的影响，存在
原材料价格波动未能如预期向下游产品快速传导，对公司生产经营产生不利影
响的风险。
3、宏观经济风险
化工行业较大程度受到国际局势、宏观经济景气度、产业政策、原材料及
市场供需、安全环保政策等影响。若宏观经济出现滞涨甚至下滑，细分领域消
费复苏不及预期，下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响公司产
品的市场需求，导致公司产品利润空间受到挤压。
4、安全生产及环保风险
公司的主要产品、原辅材料中，氢气、硫磺等属于危险化学品，公司已按
照危险化学品进行登记和管理。如果员工违反安全操作规程、操作不当，或者
装置意外发生故障、不能按照规定维护检修设备导致设备老化失修，或者自然
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灾害等原因，仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故，造成公司人员伤亡和财产
损失，给生产经营造成不利影响。
另外，随着国家安全环保政策日渐趋严，相关环保门槛和标准的提高，政
府监督力度的加大，公司可能增加环保安全等方面的支出，对公司生产经营产
生一定影响。
（二）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深圳证券交易
所审核通过、并经中国证监会同意注册。本次发行方案能否通过深圳证券交易
所审核、并经中国证监会同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批
准的时间也存在不确定性。
2、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程
度的增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将
可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指
标存在被摊薄的风险，股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次
利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例
在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方
式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。董事会将根据公司
当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。
若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金
分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序
和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
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形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司
董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
（六）利润分配的决策机制和程序
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需
经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。独立董事认为利润分配方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
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特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的
现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因
及未用于分配的资金用途和使用计划，监事会应发表意见，独立董事认为可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当
发表意见，独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
根据公司的权益分派实施公告，最近三年的分红情况如下：
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2021 年 度 的 分 配 方 案 为 ： 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
135,200,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），共计派发现金红
利 10,816,000 元，不送红股，每 10 股转增 3 股，合计转增股本 40,560,000 股。
2022 年 度 的 分 配 方 案 为 ： 本 次 利 润 分 配 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
174,243,394 股（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，每 10 股派发现金红
利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 20,909,207.28 元，不送红股，每 10 股转
增 4 股，合计转增股本 69,697,357 股。
2023 年度的分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转
增股本。
公司最近三年分红的具体情况如下：
现金分红金额（元） 合并报表下
年度 占比
（含回购金额） 归属于母公司净利润（元）
2021年 10,816,000.00 42,179,501.10 25.64%
2022年 31,680,594.77 151,769,151.37 20.87%
2023年 49,318,031.23 -202,949,623.99 不适用
合计 91,814,626.00 -9,000,971.52 不适用
最近三年年均净利润（元） -3,000,323.84
最近三年累计现金分红额占最近三年年均归母净利润的比例 43.82%
注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条：
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司 2022 年度、2023
年度通过集中竞价交易方式分别回购公司股份 10,771,387.49 元、49,318,031.23 元（不含交
易费用），视同现金分红。
注 2：最近三年累计现金分红额占最近三年年均归母净利润的比例仅计算盈利年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公
司日常生产经营。
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三、公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划
为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增
强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实
保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律
法规及《公司章程》等相关文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，
公司特制定《未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
（一）利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股
利，其中现金股利政策目标为稳定增长股利。在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次
利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。
（二）公司现金及股票分红的具体条件和比例
公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
1、公司现金分红须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
2、现金分红的比例：
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（1）在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现
金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 10%。董事会将根据
公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红
比例。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分
配预案。
（三）利润分配的决策程序与机制
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重
大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据
《公司章程》的规定制定利润分配方案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需
经全体董事过半数同意后方能提交股东大会审议。独立董事认为利润分配方案
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可能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，监事会应当
发表意见，独立董事认为可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议
时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他
股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设
前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 6 月末之前完成，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
最终以经中国证监会注册后发行完成时间为准；
4、假设本次发行数量为 73,644,312 股，募集资金总额为 416,826,805.92 元，
未考虑发行费用影响，该发行股票数量及募集资金仅为公司用于本测算的估计，
最终以经中国证监会注册发行的股票数量和募集资金为准；
5、根据公司已披露的《宁波博汇化工科技股份有限公司 2024 年度业绩预
告》，公司 2024 年预计归属于上市公司股东的净利润为-41,100 万元至-23,500
万元，扣除非经常性损益后的净利润为-41,200 万元至-23,500 万元，按平均值计
算，假设公司 2024 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净
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利润分别为-32,300.00 万元、-32,350.00 万元。
假设 2025 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润持平、上涨 10%和下降 10%的业绩分别测算；
6、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益
时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次向特定对象发行股票后净资产时，未考虑除募集资金、
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 24,548.09 24,548.09 28,230.31
假设一：2025 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年持
平
归 属 于 母公 司股 东 的净利 润
-32,300.00 -32,300.00 -32,300.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -32,350.00 -32,350.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.14
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.32 -1.14
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.32 -1.15
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.32 -1.15
收益（元/股）
假设二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年
度亏损减少 10%
归 属 于 母公 司股 东 的净利 润
-32,300.00 -29,070.00 -29,070.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -29,115.00 -29,115.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.18 -1.03
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.18 -1.03
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2024 年度/ 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
项目
2024 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.19 -1.03
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.19 -1.03
收益（元/股）
假设三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较 2024 年
度亏损增加 10%
归 属 于 母公 司股 东 的净利 润
-32,300.00 -35,530.00 -35,530.00
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母
-32,350.00 -35,585.00 -35,585.00
公司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.26
稀释每股收益（元/股） -1.32 -1.45 -1.26
扣除非经常性损益后基本每股
-1.32 -1.45 -1.26
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
-1.32 -1.45 -1.26
收益（元/股）
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员
会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要
求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前
将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与
股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将
在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”部分相关内
容。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金、偿还银行借
款，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提
高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将进一步加强资源的
优化配置，把握发展机遇，加大市场开拓力度，努力提高销售收入，提升公司
运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟
采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，巩固发展制度保障
公司按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会、独立董事能够按照法律、法
规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，
维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
公司未来将设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，提高募集资金使用效率，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连
续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，
公司制定了未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划，就未来三年股利分配
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政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，确保股
东对于公司利润分配政策的实施进行监督，保证股东的合理投资回报，增加股
利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任；
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照中
国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、本次发行完成后公司的控股股东原鑫曦望合伙及其执行事务合伙人原鑫
曦望公司、间接控股股东惠山科创根据中国证监会相关规定，就公司对本次向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证
上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的
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利益；
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本企业/本单
位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本单位违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本单位愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本企业/本单位承诺届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本单位同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本企业/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。
3、全公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及
公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资
产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，尽责促使未来由董事会或薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）若上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
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内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有
投票/表决权）；
（6）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
监会等证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（以下无正文）
宁波博汇化工科技股份有限公司董事会
2025 年 2 月 10 日
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