国泰君安证券股份有限公司

                     关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

                       2024 年持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司       被保荐公司简称：铜冠铜箔
保荐代表人姓名：朱哲磊                       联系电话：021- 38677994
保荐代表人姓名：张翼                         联系电话：021- 38674773
现场检查人员姓名：张翼、朱哲磊、邓超
现场检查对应期间：2024 年
现场检查时间：2025 年 1 月 16 日-2025 年 1 月 17 日
一、现场检查事项                                             现场检查意见
（一）公司治理                                               是         否   不适用
现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信
息披露文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查，
访谈管理层等。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是
2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是
3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
                                                             是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是
5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                             是
性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
                                                                             不适用
露义务
7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
                                                                             不适用
程序和信息披露义务
8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是
9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、
内控评价报告及其他内控制度等。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                             是
（如适用）
2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审                     不适用，已于
计部门（如适用）                                                             上市前建立
3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
                                                             是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
                                                             是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）



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6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如    是
适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
                                                          是
进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
                                                          是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
                                                          是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
                                                          是
制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
                                                          是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际
情况是否一致、披露内容是否完整。
1．公司已披露的公告与实际情况是否一致                     是
2．公司已披露的内容是否完整                               是
3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展       是
4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项                   是
5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
                                                          是
披露管理制度的相关规定
6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载         是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
                                                          是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
                                                          是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务   是
4．关联交易价格是否公允                                   是
5．是否不存在关联交易非关联化的情形                       是
6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                   不适用
7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
                                                                        不适用
等情形
8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
                                                                        不适用
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅募集资金监管协议及募集资金管理制度；2.查阅募集资金存放银行对账单、
募集资金使用台账；3.查阅现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；4.核查与募集资
金使用相关的会议记录及公告；5. 对上市公司管理层及有关人员进行访谈。
1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议           是
2．募集资金三方监管协议是否有效执行                       是



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3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形   是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
                                                          是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿    是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
                                                          是
是否与招股说明书等相符
7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险               是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告及相关财务资料等，对公司高管进行访谈，并从公开信息查
阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。
1．业绩是否存在大幅波动的情况                             是，详
2．业绩大幅波动是否存在合理解释                           见下文
3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常       说明
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺
1．公司是否完全履行了相关承诺                             是
2．公司股东是否完全履行了相关承诺                         是
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、
查阅公告，对公司有关人员进行访谈等。
1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                 是
2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              不适用
3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因           是
4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
                                                          是
风险
5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险             是
6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关
                                                                         不适用
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、铜冠铜箔 2024 年业绩变动情况
（1）基本情况
2024 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-10,037.03 万元，同比由盈转亏。根据公
司披露的 2024 年度业绩预告，公司 2024 年预计净利润为负，归属于上市公司股东的净利润为亏
损 14,600 万元-18,000 万元。铜冠铜箔经营业绩下滑，主要系：①受行业市场竞争加剧等因素的
影响，铜箔加工费收入大幅下降，产品价格持续承压，导致毛利下降，影响公司利润；
②受铜箔加工费收入下降影响，公司根据企业会计准则对合并报表范围内存在减值迹象的资产计
提了减值准备；
③受新增产能陆续释放、销售规模增加影响，应收账款相应增加，公司根据企业会计准则对应收
类款项计提信用减值损失。




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根据公开信息，2024 年 1-9 月，同行业可比公司（诺德股份、嘉元科技、中一科技、逸豪新材
及德福科技）归属于上市公司股东的净利润均为负数，除逸豪新材外，其他可比公司的业绩均
同比由盈转亏，具体情况如下：
                                                                            单位：万元
       公司名称          2023 年 1-9 月        2024 年 1-9 月          同比变化

       诺德股份             3,429.77             -21,748.33            由盈转亏

       嘉元科技             3,131.99             -14,399.36            由盈转亏

       中一科技             2,499.36             -6,847.20             由盈转亏

       逸豪新材            -1,509.31             -1,419.36             亏损收窄

       德福科技             7,445.31             -20,410.03            由盈转亏

        平均值              2,999.42             -12,964.86            由盈转亏

       铜冠铜箔             584.52               -10,037.03            由盈转亏

数据来源：Wind
如上表所示，铜冠铜箔 2024 年的业绩变动情况与同行业相比不存在明显异常。
（2）保荐机构履行职责
保荐机构通过查阅公开信息、行业报告、管理层访谈等方式对铜冠铜箔 2024 年业绩波动的原因
进行了分析，经核查，铜冠铜箔业绩下滑系行业市场竞争加剧、产品加工费下降等因素影响所致，
与同行业公司相比，铜冠铜箔业绩不存在明显异常。
保荐机构已督促公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。
2、募集资金使用情况
（1）基本情况
2024 年 4 月，公司对部分募投项目进行了延期，公司董事会和监事会已审议通过相关议案，公司
在相关公告中对募投项目延期的具体情况、原因及影响进行了披露。此外，为提高募集资金使用
效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理。
（2）保荐机构履行职责
保荐机构已督促公司管理层关注行业供需情况，合理使用募集资金和开展募投项目，同时按照相
关规定履行信息披露义务，保荐机构亦将对公司上述情况进行持续关注和督导。



       特此报告。

       以下无正文。




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司 2024 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           朱哲磊                  张   翼




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                        2025 年 1 月 24 日