国元证券股份有限公司
 关于黄山谷捷股份有限公司使用票据及自有资金方式支付
    募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山谷捷股份有限
公司（以下简称“黄山谷捷”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对黄山谷捷使用票据及自有资金方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意黄山谷捷股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1558号）同意注册，黄山谷捷首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票2,000.00万股，每股面值1元，每股发行价格
为人民币27.50元。本次发行募集资金总额为55,000.00万元，扣除不含增值税发
行费用6,871.55万元后，募集资金净额为48,128.45万元。

    上述募集资金已于 2024 年 12 月27 日划至公司指定账户，中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了众
环验字〔2024〕0100052 号《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金的存
放和使用进行专户管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《黄山谷捷股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》及公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议审议通过的


                                   1
《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司对募集资金
投资项目拟投入募集资金金额进行调整后的募集资金使用计划如下：

                                                                            单位：万元
序                                                        原计划拟用募    调整后募集资
                    项目名称                投资总额
号                                                          集资金          金投资金额
     功率半导体模块散热基板智能制造及
1                                             32,846.78       32,846.78       32,846.78
     产能提升项目
2    研发中心建设项目                          7,354.41        7,354.41        7,354.41
3    补充流动资金                             10,000.00       10,000.00        7,927.26
                    合计                      50,201.19       50,201.19       48,128.45

     三、使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的原因

     为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，
公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用票据及自有资金方式支付募投
项目中的工程、设备及软件采购和相关人员工资等款项，后续按月统计并从相
应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。

     四、使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换具体流程

     1、公司使用票据方式（包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函等）及
自有资金支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等程序，须遵守公司关于
募集资金使用的相关规定，根据募投项目建设进度，由经办部门履行相应的审
批程序后，签订相关合同；

     2、在具体办理支付募集资金投资项目中的各类其他款项时，根据合同条款，
由相关部门填制付款申请单，按资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批
后的付款申请单办理付款手续，并建立对应台账；

     3、公司财务部建立明细台账，按月度汇总票据及自有资金方式支付的募投
项目资金明细表。定期统计未置换的以票据及自有资金方式支付募投项目的款
项，按照募集资金支付的有关审批程序，将票据及自有资金方式支付的募投项
目所使用的款项，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户；


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   4、公司将票据及自有资金方式等额置换募集资金款项的台账定期汇总通知
保荐机构。保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不
定期对公司采取现场调查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金
的商业银行应当配合保荐机构的调查与查询。

   五、对公司的影响

   公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票据及自有资金
方式支付募集资金投资项目中的部分款项，后续定期以募集资金等额置换，有
利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东的利益，不
会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

   六、履行的审议程序及意见

    （一）董事会审议情况

   公司于2025年2月17日召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项。

   董事会认为：由于募集资金投资项目建设需要一定周期，为提高募集资金
使用效率，降低财务成本，同意公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施
情况，使用票据及自有资金方式支付募集资金投资项目中的部分款项，后续定
期以募集资金等额置换，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变
相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

    （二）监事会审议情况

   公司于2025年2月17日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议
案》，同意公司使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金

                                  3
等额置换的事项。

   监事会认为：公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用票
据及自有资金方式支付募集资金投资项目中的部分款项，后续定期以募集资金
等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响公司募投
项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益
的情形。

    （三）独立董事专门会议意见

   公司于2025年2月17日召开了独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通
过了《关于使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》，同意公司使用票据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的事项。

   独立董事专门会议认为：公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情
况，使用票据及自有资金方式支付募集资金投资项目中的部分款项，后续定期
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影
响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司
和股东利益的情形。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用票据及自有资金方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响募集
资金投资项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存
在损害公司和股东利益的情形。

   综上所述，保荐机构对黄山谷捷使用票据及自有资金方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）

                                  4
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山谷捷股份有限公司使用票
据及自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）




 保荐代表人：    ______________          ______________

                      胡永舜                 何光行




                                                国元证券股份有限公司

                                                      年    月    日




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