证券代码：600103           证券简称：青山纸业          公告编号：临 2025-002


                   福建省青山纸业股份有限公司
                   十届二十一次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十一次董事会会
议于 2025 年 2 月 13 日发出通知，并于 2025 年 2 月 21 日以现场+通讯会议方式
召开。本次会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，公司 5 名监事及部分高
级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于中竹（福建）林业发展有限公司股权整合的议案》
    为加快推进公司新型林浆纸一体化发展战略，牢牢把握林业产业高质量发展
机遇，实现林业各板块的协同发展，提升整体竞争力，快速做大林业资产总盘，
同意公司推动控股子公司中竹（福建）林业发展有限公司（下称“中竹公司”或
“标的公司”）股权整合工作，即公司将持有的中竹公司51%股权协议转让给另
一控股子公司福建省青山林业发展有限公司（下称“青山林业公司”），同时，青
山林业公司受让中竹公司另一股东福建沙县青丰贸易有限公司（下称“青丰公司”）
持有的部分股权（39%），即本次合计向青山林业公司转让标的公司90%股权。
本次股权整合后，中竹公司股权结构为：青山林业公司持有90%股权、青丰公司
持有10%股权，公司不再直接持有中竹公司股权。
    1、标的评估情况
    公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）
对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《福建省青山纸业股份有限
公司、福建沙县青丰贸易有限公司关于中竹（福建）林业发展有限公司股权整合
事宜所涉及的中竹（福建）林业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（联合中和评报字（2024）第1286号），选取资产基础法评估结果作为定价依据，
评估基准日为2024年9月30日。
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    根据评估报告，在评估基准日2024年9月30日，中竹（福建）林业发展有限
公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计后的股东全部权益账面
值为人民币300.58万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，
经评定、估算确定评估对象其在评估基准日评估值为人民币300.75万元，评估增
值人民币0.17万元，增值率0.06%。本次增值部分系固定资产-设备类评估增值0.17
万元。
    2、标的定价情况
    根据相关评估报告，青山林业公司向青山纸业受让标的公司股权的价格为人
民币153.3825万元，向青丰公司受让标的公司股权的价格为人民币117.2925万元，
二者合计270.6750万元。
    3、本次交易对公司的影响
    （1）标的公司股权转让对公司实现林浆纸一体化具有重要意义。一是公司
将持有的标的公司 51%股权转让给青山林业公司，系出于内部资源整合需要，便
于集中高效管理，实现浆纸产业链优势互补，是探索“以竹促纸，以纸养竹”的
新型林纸结合模式的举措；二是青山林业公司受让青丰公司持有的标的公司 39%
股权，公司整体上增加对标的公司持股比例，更有利于标的公司的稳定发展，有
助于推动公司新型林浆纸一体化发展战略，进一步提高公司的原料保供能力，增
强供应链安全，实现公司可持续发展。
    （2）本次股权转让标的公司及受让方均属公司合并报表范围，本次股权转
让完成后，仍为公司合并报表企业，不会对公司财务状况、经营成果、业务发展
产生不利影响。
    （3）本次交易价格参考评估值确定，未损害公司及全体股东的利益。
    4、其他
    （1）本次子公司股权整合（转受让）事项已履行评估备案等国资程序，并
聘请律师事务所出具了法律意见。
    （2）本次子公司股权转受让事项不构成重大资产重组，不构成关联交易，
由董事会通过后实施，无需提交股东大会批准。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该事项无需提交公司股东大会审
议，尚需提交福建省青山林业发展有限公司股东会审议。
    （二）审议通过《关于实施技改工程变更项目的议案》
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    为顺应“以竹代木”“以竹代塑”发展潮流，充分发挥竹木中长纤制浆造纸
行业优势，积极开拓新型绿色包装纸市场，发挥龙头企业示范引领作用，带动区
域绿色循环经济产业协同发展，提升经济发展韧性和新动能，根据相关项目可行
性分析并结合公司自身资源优化配置方案，同意公司实施原技改工程变更项目即
建设年产 20 万吨竹浆技改工程，通过项目带动推进公司新旧动能转换，推动公
司浆纸主业向绿色、低碳、可持续高质量发展。项目建设工期为 18 个月，项目
总投资为 39,314.64 万元，资金来源为企业自筹资金。
    该技改项目为公司原募集资金运用项目即年产 50 万吨食品包装原纸技改工
程变更项目，即项目原计划配套实施的超声波制浆项目调整为建设硫酸盐本色竹
浆项目。因不具备竞争优势，项目原计划食品包装原纸对应的纸机生产线技改工
程终止建设。有关前期募集资金项目变更情况详见公司之前公告信息，本次技改
项目有关建设背景、建设内容及其对公司的影响等，详见公司于 2025 年 2 月 22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限
公司关于实施技改工程变更项目的公告》（公告编号：临 2025-004）。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项尚需提交公司股东大
会审议。
    （三）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》
    2024 年度公司预计日常关联交易金额总额 18,000 万元，实际发生 10,799.30
万元。公司预计 2025 年度与关联方日常关联交易总金额为 18,247 万元。
    本事项在董事会召开前已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审
议。
    公司四名独立董事（冯玲女士、陈礼辉先生、陈亚东先生、叶莲女士），认
为：经审核，公司 2025 年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公
司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价
格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持
续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公
司董事会审议批准后实施。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林小河先生、林新利
先生、林建平先生、余宗远先生、姚顺源先生、林燕榕女士、叶宇先生回避表决，
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由其他非关联董事表决通过。
    公司 2025 年日常关联交易预计情况具体详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关
于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2025-005）。
    （四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    鉴于公司已完成回购股份注销并减少注册资本，公司总股本发生变动，同时，
为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，现根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相应内容进行修订。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该事项尚需提交公司股东大
会审议。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于修订<公司章程>
的公告》（公告编号：临 2025-006）及修订后全文《福建省青山纸业股份有限公
司章程》（2025 年 2 月修订）。
    （五）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2025 年 3 月 14 日 14:30 在福州市五一北路 171 号新都会花园广
场 16 层公司总部会议室召开 2025 年第一次临时股东大会，本次股东大会由公司
董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于 2025 年
2 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建省青山纸业股
份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临
2025-007）。
    以上第（二）（四）项议案尚须提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
    特此公告。


                                                福建省青山纸业股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2025 年 2 月 21 日