证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2025-006
福建省青山纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 2 月 21 日召
开十届二十一次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司已完成回购股份注销并减少注册资本，公司总股本发生变动，同时，
为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，现根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，对《公司章程》相应内容进行修订。主要修订内容为：
《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第二条 公司注册名称、住所和注册资本 第二条 公司注册名称、住所和注册资本
公司中文名称：福建省青山纸业股份有 公司中文名称：福建省青山纸业股份有限
限公司 公司
公司英文名称：Fujian Qingshan Paper 公司英文名称：Fujian Qingshan Paper
Industry Co.,Ltd. Industry Co.,Ltd.
公司住所：福州市鼓楼区五一北路 171 公司住所：福州市鼓楼区五一北路 171 号
号新都会花园广场 16 层邮政编码： 新都会花园广场 16 层；邮政编码：350005
350005 公司注册资本：人民币 2,253,255,047 元
公司注册资本：人民币 2,305,817,807 注册登记地点：福建省市场监督管理局
元 公司统一社会信用代码：
注册登记地点：福建省市场监督管理局 913500001581574975
公司统一社会信用代码：
913500001581574975
第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经 第四条 公司于 1997 年 6 月 4 日经中国证
中国证券监督管理委员会（以下简称中 券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
国证监会）批准，首次向社会公众发行 批准，首次向社会公众发行人民币普通股
人民币普通股 8,000 万股，于 1997 年 8,000 万股，于 1997 年 6 月 27 日在福建省
6 月 27 日在福建省工商行政管理局办 工商行政管理局办理了注册资本的变更登
理了注册资本的变更登记手续，并于 记手续，并于 1997 年 7 月 3 日在上海证券
1997 年 7 月 3 日在上海证券交易所 交易所挂牌上市。
挂牌上市。 公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监会核准，
公司于 1999 年 7 月 7 日经中国证监 向全体股东配售 6,371 万股普通股。其中向
会核准，向全体股东配售 6,371 万股普 法人股股东配售 1,220 万股，向内部职工股
通股。其中向法人股股东配售 1,220 万 股东配售 2,751 万股，向社会公众股股东配
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《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
股，向内部职工股股东配售 2,751 万 售 2,400 万股。向社会公众股股东配售的
股，向社会公众股股东配售 2,400 万股。 2,400 万股已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。
向社会公众股股东配售的 2,400 万股 公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二
已于 1999 年 9 月 15 日上市流通。 次临时股东大会审议通过，以本公司 1999
公司于 2000 年 8 月 29 日经 2000 年末总股本 35,315 万股为基数，向全体股
年度第二次临时股东大会审议通过，以 东实施每 10 股送 2 股转增 8 股，派送的红
本公司 1999 年末总股本 35,315 万股 股及转增股份可流通股份 22,321 万股已于
为基数，向全体股东实施每 10 股送 2 2000 年 9 月 6 日上市流通。
股转增 8 股，派送的红股及转增股份可 公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 年第二
流通股份 22,321 万股已于 2000 年 9 次临时股东大会暨股权分置改革相关股东
月 6 日上市流通。 会审议通过，利用公司资本公积金转增股
公司于 2006 年 12 月 18 日经 2006 本进行股权分置改革，即以公司总股本
年第二次临时股东大会暨股权分置改革 70,630 万股为基数，向流通股股东实施每
相关股东会审议通过，利用公司资本公 10 股转增 4 股，非流通股股东所持股份以
积金转增股本进行股权分置改革，即以 此获得上市流通权，流通股转增股份
公司总股本 70,630 万股为基数，向流 17,856.8 万股于 2006 年 12 月 27 日上市流
通股股东实施每 10 股转增 4 股，非流 通。对价执行后公司总股本为 88,486.8 万
通股股东所持股份以此获得上市流通 股。
权，流通股转增股份 17,856.8 万股于 公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三
2006 年 12 月 27 日上市流通。对价执 次临时股东大会审议通过，以公司股改后
行后公司总股本为 88,486.8 万股。 总股本 88,486.8 万股为基数，以资本公积
公司于 2006 年 12 月 31 日经 2006 金转增股本方式向全体股东实施每 10 股转
年第三次临时股东大会审议通过，以公 增 2 股，转增股份 17,697.36 万股于 2007
司股改后总股本 88,486.8 万股为基数， 年 1 月 19 日上市流通。公司总股本增加至
以资本公积金转增股本方式向全体股东 1,061,841,600 股。
实施每 10 股转增 2 股，转增股份 公司于 2016 年 9 月经中国证监会核准向特
17,697.36 万股于 2007 年 1 月 19 日 定对象非公开发行股份 711,864,405 股，公
上市流通。公司总股本增加至 司总股本增加至 1,773,706,005 股，其中无
1,061,841,600 股。 限售流通股 1,061,841,600 股、限售流通股
公司于 2016 年 9 月经中国证监会核 711,864,405 股。
准向特定对象非公开发行股份 公司于 2019 年 5 月 15 日经 2018 年年度股
711,864,405 股，公司总股本增加至 东大会审议通过，以本公司 2018 年末总股
1,773,706,005 股，其中无限售流通股 本 1,773,706,005 股为基数，以资本公积金
1,061,841,600 股、限售流通股 转增股本方式向全体股东实施每 10 股转增
711,864,405 股。 3 股，转增股份 532,111,802 股于 2019 年 6
公司于 2019 年 5 月 15 日经 2018 月 4 日上市流通。公司总股本增加至
年年度股东大会审议通过，以本公司 2,305,817,807 股。
2018 年末总股本 1,773,706,005 股为基 公司于 2024 年 6 月 24 日经 2024 年第二次
数，以资本公积金转增股本方式向全体 临时股东大会审议通过，注销回购专用证
股东实施每 10 股转增 3 股，转增股份 券账户中扣除已用于股权激励部分剩余的
532,111,802 股于 2019 年 6 月 4 日 52,562,760 股股份，并相应减少公司注册资
上市流通。公司总股本增加至 本。现公司总股本为 2,253,255,047 股。
2,305,817,807 股。
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《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 本章程所称其他高级管理人员 第九条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的董事会秘书、财务总监、副 指公司的董事会秘书、财务总监、副总经
总经理、总经济师、总工程师。 理、总工程师、总经济师。
第十一条 公司的经营宗旨是：以质量求 第十一条 经营理念：以人为本，竞业至新
生存、以品种争市场、以效益谋发展， 企业宗旨：造就时代的青山人，创造特色
自主经营，外引内联，参与国际竞争， 的青山牌
充分发挥技术和管理上的优势，合理利 青山精神：把握机遇，锐意进取，守正创
用拥有的资金、人力、物力，维护与保 新，乘势而上
障全体股东的信誉与利益，公司取得稳
步、高速的发展，为中国造纸工业的发
展，为社会的繁荣和人类的进步尽企业
的责任。
第十四条 公司经营方针：依法经营、平 第十四条 公司经营方针：绿色造纸，匠心
等竞争、走工技贸、内外贸相结合，产 制药，双轮驱动公司高质量发展。
供销相结合，工业、商业、金融一体化
的道路，向综合性、多元化、外向型企
业发展。
第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批 第十九条 1997 年 6 月 4 日公司经批准发行
准发行普通股总数为 28,944 万股， 普通股总数为 28,944 万股，1999 年 7 月 7
1999 年 7 月 7 日经核准向全体股东配 日经核准向全体股东配售普通股 6,371 万
售普通股 6,371 万股。2000 年 8 月 股。2000 年 8 月 29 日经 2000 年度第二次
29 日经 2000 年度第二次临时股东大 临时股东大会审议通过向全体股东实施每
会审议通过向全体股东实施每 10 股送 10 股送 2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日
2 股转增 8 股。2006 年 12 月 18 日 经 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置
经 2006 年第二次临时股东大会暨股权 改革相关股东会审议通过以资本公积金转
分置改革相关股东会审议通过以资本公 增股本方式向流通股股东实施每 10 股转增
积金转增股本方式向流通股股东实施每 4 股。2006 年 12 月 31 日经 2006 年第三次
10 股转增 4 股。2006 年 12 月 31 日 临时股东大会审议通过以资本公积金转增
经 2006 年第三次临时股东大会审议通 股本方式向全体股东实施每 10 股转增 2
过以资本公积金转增股本方式向全体股 股。2016 年 9 月经核准向特定对象非公开
东实施每 10 股转增 2 股。2016 年 9 发行普通股 711,864,405 股。2019 年 5 月 15
月经核准向特定对象非公开发行普通股 日经 2018 年年度股东大会审议通过以资本
711,864,405 股。2019 年 5 月 15 日经 公积金转增股本方式向全体股东实施每 10
2018 年年度股东大会审议通过以资本 股转增 3 股，共有普通股总数为
公积金转增股本方式向全体股东实施每 2,305,817,807 股。2024 年 6 月 24 日经 2024
10 股转增 3 股， 现有普通股总数为 年第二次临时股东大会审议通过注销回购
2,305,817,807 股。 专用证券账户中扣除已用于股权激励部分
剩余的 52,562,760 股股份，并相应减少公
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《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
司注册资本。现公司总股本为 2,253,255,047
股。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 2,253,255,047
2,305,817,807 股，每股面额为 1 元人 股，每股面额为 1 元人民币。公司的股本
民币。公司的股本结构为：普通股 结构为：普通股 2,253,255,047 股，其他种
2,305,817,807 股，其他种类股 0 股。 类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得为他人取得本公司或
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 者其母公司的股份提供赠与、借款、担保
购买公司股份的人提供任何资助。 以及其他财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东大会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东大会分别
别做出决议,可以采用下列方式增加资 做出决议，可以采用下列方式增加资本：
本: （一）公开发行股份；
(一)公开发行股份； （二）非公开发行股份；
(二)非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 会批准的其他方式。
批准的其他方式。 股东大会可以授权董事会在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
但以非货币财产作价出资的应当经股东大
会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东大会表决。
股东大会授权董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程 是，有下列情形之一的除外：
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的规定,收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
(四)股东因对股东大会做出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议,要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
的； 为股票的公司债券；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券； 必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外,公司不得收购
本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十八条 公司不得接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份, 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
司公开发行股份前已发行的股份,自公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
年内不得转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况,在任职期间每年转让的股份不 况。
得超过其所持有本公司股份总数的 公司董事、监事和高级管理人员在就任时
25%；所持本公司股份自公司股票上市 确定的任职期间，每年通过集中竞价、大
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
离职后半年内,不得转让其所持有的本 得超过其所持本公司股份总数的 25%，因
公司股份。 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。公司董事、监
事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股
的，可一次全部转让，不受前述转让比例
的限制。
公司董事、监事和高级管理人员以上年末
其所持有的本公司股份总数为基数，计算
其可转让股份的数量。董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份年内增加的，新
增无限售条件的股份当年可转让 25%，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份
的计算基数。因公司年内进行权益分派导
致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、监事和高级管理人员当年可转
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让但未转让的本公司股份，计入当年末其
所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事、高级管理人员在本人离
职后 6 个月内不得减持其所持本公司股份。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及上海证券交易所业务规则对董事、监
事和高级管理人员股份转让行为若有其他
规定从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归本公司所有,本公司董事 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是,证券公司因 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
制。 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的,股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司董事会未在上述期限内执行的,股东 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
有权为了公司的利益以自己的名义直接 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
派股东代理人参加股东大会,并行使相 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决 东大会会议记录、董事会会议决议、监事
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会会议决议、财务会计报告，对公司的经
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(六)公司终止或者清算时,按其所持有的 营提出建议或者质询；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决的股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东,要求公司收购其股份； （七）对股东大会做出的公司合并、分立
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
数量的书面文件，公司经核实股东身份 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
后按照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并
应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前三款的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的,股东有权请 容违反法律、行政法规的无效。
求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，或
决方式违反法律、行政法规或者本章程, 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
或者决议内容违反本章程的,股东有权 议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
自决议做出之日起 60 日内,请求人民 但是，股东大会、董事会的会议召集程序
法院撤销。 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道
或者应当知道股东大会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
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第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规或者本章 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
日以上单独或合并持有公司 1%以上股 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
份的股东有权书面请求监事会向人民法 有权书面请求监事会向人民法院提起诉
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
反法律、行政法规或者本章程的规定,给 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
公司造成损失的,股东可以书面请求董 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
受到难以弥补的损害的,前款规定的股 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
东有权为了公司的利益以自己的名义直 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
接向人民法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的,本条第一款规定的股东可以依照 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条第一款规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法 第三十七条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定,损害股 律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
讼。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
股； 退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
地位和股东有限责任损害公司债权人的 位和股东有限责任损害公司债权人的利
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利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
人利益的,应当对公司债务承担连带责 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
任。 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承 股东利用其控制的两个以上公司实施前述
担的其他义务。 规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事、监事，决定有关
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 董事、监事的报酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
(四)审议批准监事会报告； 补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）对公司增加或者减少注册资本做出
决算方案； 决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）对发行公司债券做出决议；
补亏损方案； （七）对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本做出 者变更公司形式做出决议；
决议； （八）修改本章程；
(八)对发行公司债券做出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所做
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 出决议；
变更公司形式做出决议； （十）审议批准本章程第四十二条规定的
(十)修改本章程； 担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做 （十一）审议公司在一年内购买、出售重
出决议； (十二)审议批准第四十二条规 大资产超过公司最近一期经审计总资产
定的担保事项； 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议股权激励计划和员工持股计
30%的事项； 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章
(十五)审议股权激励计划； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他 股东大会可以授权董事会对发行公司债券
事项。 作出决议。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
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担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
净资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，
近一期经审计总资产的 30%以后提供 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司按照担保金额连续 12 个月内累
提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 30%的担保；
资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 65%的担保对象
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 提供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意；股东大会审议前款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司对外担保事项违反对审批权限、审议
程序的，应对相关责任人进行追责。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证 交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会,董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以
3%以上股份的股东,有权向公司提出提 上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
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股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。临时提案应当有
出临时提案并书面提交召集人。召集人 明确议题和具体决议事项。召集人应当在
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
会补充通知,公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股 交股东大会审议；但临时提案违反法律、
东大会通知公告后，不得修改股东大会 行政法规或者本章程的规定，或者不属于
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十三条规定的提案，股东大会不得 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
进行表决并做出决议。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式
公告方式通知各股东（不包括会议召开 通知各股东（在计算起始期限时，不应包
当日）。 括会议召开当日）。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容: 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席股东大会，并可以书面委托代理人出
必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
披露独立董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
股东大会采用网络或其他方式的，应当 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
在股东大会通知中明确载明网络或其他 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
方式的表决时间及表决程序。股东大会 董事的意见及理由。
网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
早于现场股东大会召开前一日下午 股东大会通知中明确载明网络或其他方式
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 的表决时间及表决程序。股东大会网络或
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
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不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 束时间不得早于现场股东大会结束当日下
认，不得变更。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普
股东或其代理人,均有权出席股东大会。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
并依照有关法律、法规及本章程行使表 或其代理人，均有权出席股东大会。并依
决权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容: （一）代理人的姓名；
(一)代理人的姓名； （二）是否具有表决权；
(二)是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东的,应加盖法人单位印章。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时,由 长不能履行职务或不履行职务时，由副董
副董事长(公司有两位或两位以上副董 事长（公司有两位或两位以上副董事长的，
事长的,由半数以上董事共同推举的副 由过半数董事共同推举的副董事长主持）
董事长主持)主持,副董事长不能履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行
务或者不履行职务时,由半数以上董事 职务时，由过半数董事共同推举的一名董
共同推举的一名董事主持。 事主持。监事会自行召集的股东大会，由
监事会自行召集的股东大会,由监事会 监事会主席主持。监事会主席不能履行职
主席主持。监事会主席不能履行职务或 务或不履行职务时，由过半数监事共同推
不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。
举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
股东自行召集的股东大会,由召集人推 代表主持。
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
召开股东大会时,会议主持人违反议事 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
规则使股东大会无法继续进行的,经现 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
场出席股东大会有表决权过半数的股东 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
同意,股东大会可推举一人担任会议主 续开会。
持人,继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 名或名称；
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或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
董事、监事、经理和其他高级管理人员 名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 和表决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。
股权分置改革前,会议记录还应该包
括:(1)出席股东大会的流通股股东(包括
股东代理人)和非流通股股东(包括股东
代理人)所持有表决权的股份数,各占公
司总股份的比例；(2)在记载表决结果时,
还应当记载流通股股东和非流通股股东
对每一决议事项的表决情况。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董 容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
表决情况的有效资料一并保存,保存期 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
限为 10 年。 有效资料一并保存，保存期限为不少于 10
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十五条 召集人应当保证股东大会连
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
力等特殊原因导致股东大会中止或不能 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出
做出决议的,应采取必要措施尽快恢复 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
召开股东大会或直接终止本次股东大 东大会或直接终止本次股东大会，并及时
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 公告。同时，召集人应向公司所在地中国
在地中国证监会派出机构及证券交易所 证监会派出机构及上海证券交易所报告。
报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
通决议通过: 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
(五)公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 规定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过: 决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
(三)本章程的修改； 清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
(五)股权激励计划； 资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
下列事项除经股东大会以特别决议通 他事项。
过，还需经参加表决的社会公众股股东
所持表决权的半数以上通过，方可实施
或提出申请：
(一)公司向社会公众股增发新股（含发行
境外上市外资股或者其它股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股
东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买经审计的帐面净值溢价达到或
超过 20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿
还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
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权,每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份或公司发行在外 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的其他股份没有表决权,且该部分股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的股东可以征集股东投票权。征集股东 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票权应当向被征集人充分披露具体投 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 席股东大会有表决权的股份总数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
征集投票权提出最低持股比例限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
事项时,关联股东不应当参与投票表决, 项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表
效表决总数；股东大会决议的公告应当 决总数；股东大会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项做出决议 股东大会对有关关联交易事项做出决议
时，视普通决议和特别决议不同，分别 时，视普通决议和特别决议不同，分别由
由出席股东大会的非关联股东所持有表 出席股东大会的非关联股东所持有表决权
决权的二分之一或者三分之二以上通 的二分之一或者三分之二以上通过。有关
过。有关关联交易事项的表决投票，应 关联交易事项的表决投票，应当由两名非
当由两名以上非关联股东代表和一名监 关联股东代表和监事、律师共同参加计票、
事参加清点，并由清点人代表当场公布 监票，并由清点人代表当场公布表决结果。
表决结果。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
如有特殊情况关联股东无法回避时，公 在征得有权部门的同意后，可以按照正常
司在征得有权部门的同意后，可以按照 程序进行表决，并在股东大会决议公告中
正常程序进行表决，并在股东大会决议 做出详细说明。
公告中做出详细说明。 本条所指的特殊情况，是指下列情形：
本条所指的特殊情况，是指下列情形： （一）关联股东要求参与投票表决的提案
(一)关联股东要求参与投票表决的提案 被提交股东大会并经出席股东大会的其他
被提交股东大会并经出席股东大会的其 股东，以特别决议程序表决通过。
他股东，以特别决议程序表决通过。 （二）关联股东无法回避的其他情形。
(二)关联股东无法回避的其他情形。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合 第八十一条 每一审议事项的表决投票，应
法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 当至少有两名股东代表和监事、律师共同
优先提供网络形式的投票平台等现代信 参加计票、监票，并由清点人代表当场公
息技术手段,为股东参加股东大会提供 布表决结果。公司股东或其委托代理人通
便利。 过股东大会网络投票系统行使表决权的表
每一审议事项的表决投票，应当至少有 决票数，应当与现场投票的表决票数以及
两名股东代表和一名监事参加清点，并 符合规定的其他投票方式的表决票数一
由清点人代表当场公布表决结果。公司 起，计入本次股东大会的表决总数。股东
股东或其委托代理人通过股东大会网络 大会方案按照有关规定需要同时征得社会
投票系统行使表决权的表决票数，应当 公众股股东单独表决通过的，还应单独统
与现场投票的表决票数以及符合规定的 计社会公众股股东的表决权总数和对每项
其他投票方式的表决票数一起，计入本 议案的表决情况。
次股东大会的表决总数。股东大会方案
按照有关规定需要同时征得社会公众股
股东单独表决通过的，还应单独统计社
会公众股股东的表决权总数和对每项议
案的表决情况。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事（含独立董事）、监事（由职工代 非独立董事（由职工代表担任的董事除
表担任的监事除外）候选人可以由公司 外）、监事（由职工代表担任的监事除外）
上一届董事会、监事会协商提名，也可 候选人可以由公司上一届董事会、监事会
以由单独持有或合并持有公司发行在外 协商提名，也可以由单独持有或合并持有
有表决权股份总数百分之三以上的股东 公司发行在外有表决权股份总数百分之三
提名，并以提案的方式提请股东大会决 以上的股东提名，独立董事候选人由公司
议。董事会应当向股东提供董事、监事 董事会、监事会、单独或者合计持有公司
候选人的简历和基本情况。改选董事、 已发行股份百分之一以上的股东提名，并
监事提案获得通过后，新任董事、监事 以提案的方式提请股东大会决议。董事会
在会议结束后立即就任。 应当向股东提供董事、监事候选人的简历
董事（含独立董事）、监事（由职工代 和基本情况。改选董事、监事提案获得通
表担任的监事除外）的选举采用累积投 过后，新任董事、监事在会议结束后立即
票制。公司独立董事与非独立董事实行 就任。
分别选举。累积投票制实施细则如下： 董事（含独立董事，由职工代表担任的董
(一)股东大会选举两名以上（含两名）董 事除外）、监事（由职工代表担任的监事
事采用累积投票制； 除外）的选举采用累积投票制。公司独立
(二)股东大会选举董事时，每一有表决权 董事与非独立董事实行分别选举。累积投
的股份享有与拟选出的董事人数相同的 票制实施细则如下：
表决权，即股东在选举董事时所拥有的 （一）股东大会选举两名以上（含两名）
全部表决票数，等于其所持有的股份数 董事采用累积投票制；
乘以拟选董事人数。 （二）股东大会选举董事时，每一有表决
(三)股东大会选举董事时，应当对每一个 权的股份享有与拟选出的董事人数相同的
董事候选人逐个进行表决。股东可以自 表决权，即股东在选举董事时所拥有的全
由地在董事候选人之间分配其表决权， 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以
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既可分散投于多人，也可集中投于一人， 拟选董事人数。
按照董事候选人得票多少的顺序，从前 （三）股东大会选举董事时，应当对每一
往后根据拟选出的董事人数，由得票较 个董事候选人逐个进行表决。股东可以自
多者当选； 由地在董事候选人之间分配其表决权，既
(四)股东累计投出的表决票数不得超过 可分散投于多人，也可集中投于一人，按
其所享有的总票数，否则视为弃权； 照董事候选人得票多少的顺序，从前往后
(五)表决完毕后，由股东大会监票人清点 根据拟选出的董事人数，由得票较多者当
票数，并公布每个董事候选人的得票情 选；
况。依照董事候选人所得票数多少，确 （四）股东累计投出的表决票数不得超过
定最终董事人选； 其所享有的总票数，否则视为弃权；
(六)若出现两名以上董事候选人票数相 （五）表决完毕后，由股东大会计票、监
同，且按得票多少排序造成当选董事人 票人清点票数，并公布每个董事候选人的
数超过应选人数的；或董事候选人得票 得票情况。依照董事候选人所得票数多少，
数未达到出席股东大会股东所持有的股 确定最终董事人选；
份半数时，分别按以下情况处理： （六）若出现两名以上董事候选人票数相
(1) 若所有董事候选人得票数相同，或 同，且按得票多少排序造成当选董事人数
所有董事候选人得票数未达到出席股东 超过应选人数的；或董事候选人得票数未
大会股东所持有的股份半数时，应重新 达到出席股东大会股东所持有的股份半数
进行选举； 时，分别按以下情况处理：
(2) 若排名最后的两名以上董事候选人 （1）若所有董事候选人得票数相同，或所
得票数相同，按得票多少排序造成当选 有董事候选人得票数未达到出席股东大会
董事人数超过应选人数，或排名最后的 股东所持有的股份半数时，应重新进行选
两名以上董事候选人得票数未达到出席 举；
股东大会股东所持有的股份半数时，排 （2）若排名最后的两名以上董事候选人得
名在前的合格董事自动当选，余下候选 票数相同，按得票多少排序造成当选董事
选人再重新进行选举，按得票多少依次 人数超过应选人数，或排名最后的两名以
产生当选董事，若经股东大会三轮选举 上董事候选人得票数未达到出席股东大会
仍无法达到应选董事人数的，由下次股 股东所持有的股份半数时，排名在前的合
东大会补选。 格董事自动当选，余下候选选人再重新进
(3) 如经股东大会三轮选举不能达到公 行选举，按得票多少依次产生当选董事，
司章程规定的最低人数的，原任董事不 若经股东大会三轮选举仍无法达到应选董
能离任，公司应在十五天内再次召集股 事人数的，由下次股东大会补选。
东大会并重新推选缺额董事候选人，前 （3）如经股东大会三轮选举不能达到公司
次股东大会产生的新当选董事仍然有 章程规定的最低人数的，原任董事不能离
效，但其任期应推迟到新当选董事人数 任，公司应在十五天内再次召集股东大会
达到公司章程规定的人数时方能就任。 并重新推选缺额董事候选人，前次股东大
公司在选举由股东代表担任的监事时也 会产生的新当选董事仍然有效，但其任期
采用累积投票制，其操作细则与选举董 应推迟到新当选董事人数达到公司章程规
事时的操作细则一致。 定的人数时方能就任。
公司在选举由股东代表担任的监事时也采
用累积投票制，其操作细则与选举董事时
的操作细则一致。
第八十四条 除累积投票制外,股东大会 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
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将对所有提案进行逐项表决,对同一事 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
项有不同提案的,将按提案提出的时间 不同提案的，应当将按提案提出的时间顺
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
因导致股东大会中止或不能做出决议 致股东大会中止或不能做出决议外，股东
外,股东大会将不会对提案进行搁置或 大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
前,应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的,相 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
关股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票,并当场公布表决结果,决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载
结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人,有权通过相应的投票系 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
统查验自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十二条 股东大会决议应当及时公告，
告,公告中应列明出席会议的股东和代 公告中应列明会议召开的时间、地点、方
理人人数、所持有表决权的股份总数及 式、召集人、出席会议的股东和代理人人
占公司有表决权股份总数的比例、表决 数、所持有表决权的股份总数及占公司有
方式、每项提案的表决结果和通过的各 表决权股份总数的比例、表决方式、每项
项决议的详细内容。 提案的表决结果、法律意见书的结论性意
见和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 公司董事为自然人,有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的,不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 考验期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的,自该公司、企业破产清算 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 算完结之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
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罚,期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
他内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的,该选 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
间出现本条情形的,公司解除其职务。 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事
者更换，并可在任期届满前由股东大会 由股东大会选举或者更换，并可在任期届
解除其职务。董事任期三年，任期届满 满前由股东大会解除其职务。董事任期三
可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
事会任期届满时为止。董事任期届满未 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
及时改选,在改选出的董事就任前,原董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章和本章程的规定,履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
理人员职务的董事,总计不得超过公司 员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事(含独立董事)的选举采用累积投票 董事（含独立董事）的选举采用累积投票
制进行表决，具体选举办法按章程第八 制进行表决，具体选举办法按章程第八十
十三条规定执行。 三条规定执行。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程,对公司负有下列忠实义 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产；
法收入,不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；
人或者 （五）不得违反本章程的规定或未履行向
以公司财产为他人提供担保； 董事会或者股东大会报告义务，经董事会
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 或者股东大会决议通过，与本公司订立合
大会同意,与本公司订立合同或者进行 同或者进行交易；
交易； 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便 事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
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利,为自己或他人谋取本应属于公司的 接或者间接控制的企业，以及与董事、监
商业机会,自营或者为他人经营与本公 事、高级管理人员有其他关联关系的关联
司同类的业务； 人，与公司订立合同或者进行交易，适用
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 前述规定。
有； （六）未经股东大会同意，不得利用职务
(八)不得擅自披露公司秘密； 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 （1）向董事会或者股东会报告，并按照公
规定的其他忠实义务。 司章程的规定经董事会或者股东会决议通
董事违反本条规定所得的收入,应当归 过；
公司所有；给公司造成损失的,应当承担 （2）根据法律、行政法规或者公司章程的
赔偿责任。 规定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 公司设独立董事。 第一百一十二条 公司设独立董事。
(一)公司独立董事是指不在公司担任除 （一）公司独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及其主要 董事外的其他职务，并与公司及其主要股
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
断的关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
(二)独立董事对公司及全体股东负有诚 判断关系的董事。
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚
法律法规、中国证监会《关于在上市公 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
司建立独立董事制度的指导意见》和公 律法规、中国证监会规定、证券交易所业
司章程的要求，认真履行职责，维护公 务规则和公司章程的要求，认真履行职责，
司整体利益，尤其要关注中小股东的合 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
法权益不受损害。独立董事应当独立履 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
行职责，按时出席董事会会议，了解公 小股东合法权益。独立董事应当独立履行
司的生产经营和运作情况、主动调查、 职责，不受公司主要股东、实际控制人、
获取做出决策所需要的情况和资料；应 或者其他与公司存在利害关系的单位或个
当向公司年度股东大会提交全体独立董 人的影响。公司独立董事原则上最多在 3
事年度报告书，对其履行职责的情况进 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
行说明,不受公司主要股东、实际控制 保有足够的时间和精力有效地履行职责。
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人、或者其他与上市公司存在利害关系 （三）独立董事应按时出席董事会会议，
的单位或个人的影响。公司独立董事原 了解公司的生产经营和运作情况、主动调
则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 查、获取做出决策所需要的情况和资料；
事，并确保有足够的时间和精力有效地 应当向公司年度股东大会提交全体独立董
履行职责。 事年度报告书，对其履行职责的情况进行
(三)独立董事应按时出席董事会会议，了 说明。
解公司的生产经营和运作情况、主动调 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，
查、获取做出决策所需要的情况和资料； 公司董事会成员中应当有三分之一以上独
应当向公司年度股东大会提交全体独立 立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
董事年度报告书，对其履行职责的情况 （五）独立董事出现不符合独立性条件或
进行说明。 根据法律、行政法规和其他有关规定，不
(四)公司聘任适当人员担任独立董事， 具备担任上市公司董事资格的情形，应当
公司董事会成员中应当有三分之一以上 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
独立董事，其中至少包括一名具有高级 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
职称或注册会计师资格的会计专业人 当立即按规定解除其职务。由此造成董事
士。 会或者其专门委员会中独立董事所占的比
(五)独立董事出现不符合独立性条件或 例不符合公司章程的规定，或者独立董事
其他不适宜履行独立董事职责的情形， 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
由此造成公司独立董事达不到公司章程 事实发生之日起六十日内完成补选。
规定的人数时，公司应按规定补足独立 （六）独立董事应当持续加强证券法律法
董事人数。 规及规则的学习，不断提高履职能力。可
(六)独立董事及拟担任独立董事的人士 以参加中国证监会、证券交易所、中国上
应当按照中国证监会的要求，参加中国 市公司协会提供的相关培训。
证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十三条 独立董事应具备的任 第一百一十三条 独立董事应具备的任职
职条件担任公司独立董事应当符合下列 条件
基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列基本条
(一)根据法律、行政法规及其他有关规 件：
定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规
(二)具有国家法规及有关规定所要求的 定，具备担任上市公司董事的资格；
独立性； （二）具有本章程第一百一十四条的独立
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 性要求；
相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 悉相关法律法规和规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所
(五)公司章程规定的其他条件。 必须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十四条 独立董事的独立性任 第一百一十四条 独立董事必须保持独立
职资格 性。下列人员不得担任独立董事：
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下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员
(一)在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
属是指配偶、父母、子女等；主要社会 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
5%以上或者是公司前十名股东中的自 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
然人股东及其直系亲属； 东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
股东单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
律、咨询等服务的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
(六)公司章程规定的其他人员； 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
(七)中国证监会认定的其他人员。 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事的提名、选举 第一百一十五条 独立董事的提名、选举和
和更换的方法 更换的方法
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
持有上市公司已发行股份 3%以上的股 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
东可以提出独立董事候选人，并经股东 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
大会选举决定。 举决定。
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(二)独立董事的提名人在提名前应当征 第一款规定的提名人不得提名与其存在利
得被提名人的同意。提名人应当充分了 害关系的人员或者有其他可能影响独立履
解被提名人职业、学历、职称、详细的 职情形的关系密切人员作为独立董事候选
工作经历、全部兼职等情况，并对其担 人。
任独立董事的资格和独立性发表意见， 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
被提名人应当就其本人与公司之间不存 股东委托其代为行使提名独立董事的权
在任何影响其独立客观判断的关系发表 利。
公开声明。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
在选举独立董事的股东大会召开前，公 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
司董事会应当按照规定公布上述内容。 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
(三)在选举独立董事的股东大会召开前， 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
公司应将所有被提名人的有关材料同时 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
报送中国证监会、公司所在地中国证监 董事的其他条件发表意见，被提名人应当
会派出机构和证券交易所。公司董事会 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
对被提名人的有关情况有异议的，应同 件作出公开声明。
时报送董事会的书面意见。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格
经中国证监会审核对持有异议的被提名 进行审查，并形成明确的审查意见。
人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人应当具有良好的个人品
独立董事候选人。 德，不得存在下列不良记录：
在召开股东大会选举独立董事时，公司 （1）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
董事会应对独立董事候选人是否被中国 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
证监会提出异议的情况进行说明。 事处罚的；
(四)独立董事每届任期与公司其他董事 （2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
任期相同，任期届满，连选可以连任， 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
但是连任时间不得超过六年。 独立董事 尚未有明确结论意见的；
的选举实行累积投票制，具体选举办法 （3）最近 36 个月内受到证券交易所公开
按章程第八十三条规定执行。 谴责或 3 次以上通报批评的；
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事 （4）存在重大失信等不良记录；
会会议的，由董事会提请股东大会予以 （5）在过往任职独立董事期间因连续两次
撤换。除出现上述情况及《公司法》中 未能亲自出席也不委托其他独立董事代为
规定的不得担任董事的情形外，独立董 出席董事会会议被董事会提议召开股东大
事任期届满前不得无故被免职。提前免 会予以解除职务，未满 12 个月的；
职的，公司应将其作为特别披露事项予 （6）证券交易所认定的其他情形。
以披露，被免职的独立董事认为公司的 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，
免职理由不当的，可以做出公开的声明。 公司董事会应当按照规定披露相关内容。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞 并将所有独立董事候选人的有关材料报送
职。独立董事辞职应向董事会提交书面 证券交易所，相关报送材料应当真实、准
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 确、完整。证券交易所依照规定对独立董
为有必要引起公司股东和债权人注意的 事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
情况进行说明。 独立董事候选人是否符合任职资格并有权
如因独立董事辞职导致独立董事成员或 提出异议。证券交易所提出异议的，公司
董事会成员低于法定或章程规定最低人 不得提交股东大会选举。
数的，在改选的独立董事就任前，该独 （四）独立董事每届任期与公司其他董事
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立董事仍应当按照法律、行政法规及本 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
章程的规定，履行职务，董事会应当在 是连任时间不得超过六年。独立董事的选
两个月内召开股东大会改选独立董事， 举实行累积投票制，具体选举办法按章程
逾期未召开股东大会的，独立董事可以 第八十三条规定执行。
不再履行职务。 （五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以做出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例低于法定或
章程规定最低人数的，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，该独立董事仍应当按照法律、行政
法规及本章程的规定，履行职务。董事会
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内召
开股东大会改选独立董事，逾期未召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十六条 独立董事的权利 第一百一十六条 独立董事的权利
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独
董事除应当具有公司法和其他相关法 立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还赋 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
予独立董事以下特别职权： 独立董事以下特别职权：
(1) 公司与关联人发生的交易金额在 （1）独立聘请中介机构，对公司具体事项
300 万以上，且占公司最近一期经审计 进行审计、咨询或者核查；
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， （2）向董事会提请召开临时股东大会；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （3）提议召开董事会会议；
独立董事做出判断前，可以聘请中介机 （4）依法公开向股东征集股东权利；
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （5）对可能损害公司或者中小股东权益的
的依据。 事项发表独立意见；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （6）法律、行政法规、中国证监会规定和
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所； 公司章程规定的其他职权。
(3)向董事会提请召开临时股东大会； （二）独立董事行使上述所列第一项至第
(4)提议召开董事会； 三项职权的，应当取得全体独立董事的过
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 半数同意。
(6)可以在股东大会召开前公开向股东征 （三）独立董事行使上述职权的，公司应
集投票权。 当及时披露。如上述提议未被采纳或上述
(二)独立董事行使上述职权应当取得全 职权不能正常行使，公司应将有关情况和
体独立董事的二分之一以上同意。 理由予以披露。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十七条 独立董事应当对公司 第一百一十七条 下列事项应当经公司全
重大事项发表独立意见 体独立董事过半数同意后，提交董事会审
(一)独立董事除履行上述职责外，还应当 议：
对以下事项向董事会或股东大会发表独 （一）应当披露的关联交易；
立意见： （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
(1)提名、任免董事； 方案；
(2)聘任或解聘高级管理人员； （三）被收购上市公司董事会针对收购所
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬； 作出的决策及采取的措施；
(4)公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
业对公司现有或新发生的总额高于 300 和公司章程规定的其他事项。
万元或高于公司最近经审计净资产值的 公司应当定期或者不定期召开独立董事专
5%的借款或其他资金往来，以及公司是 门会议。本章程第一百一十六第一款第一
否采取有效措施回收欠款； 项至第三项、第一百一十七条第一款所列
(5)重大资产重组； 事项，应当经独立董事专门会议审议。独
(6)股权激励计划； 立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
(7)变更募集资金投资项目； 司其他事项。
(8)公司对外担保情况； 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
(9)公司利润分配方案； 共同推举一名独立董事召集和主持；召集
(10)公司股东回报规划； 人不履职或者不能履职时，两名及以上独
(11)公司调整利润分配政策； 立董事可以自行召集并推举一名代表主
(12)公司聘请外部审计机构； 持。
(13)独立董事认为可能损害中小股东权 公司应当为独立董事专门会议的召开提供
益的事项； 便利和支持。
(14)法律法规、规范性文件及公司章程规
定的其他事项。
(二)独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见之一：
(1)同意；
(2)保留意见及其理由；
(3)反对意见及其理由；
(4)无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，公
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司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十八条 为了保证独立董事有 第一百一十八条 为了保证独立董事有效
效行使职权，公司为独立董事提供必要 行使职权，公司为独立董事提供必要的条
的条件 件：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事 （一）公司为独立董事履行职责提供必要
同等的知情权。凡须经董事会决策的事 的工作条件和人员支持，指定董事会秘书
项，公司按法定的时间提前通知独立董 处、董事会秘书等专门部门和专门人员协
事并同时提供足够的资料，独立董事认 助独立董事履行职责。董事会秘书应当确
为资料不充分的，可以要求补充。公司 保独立董事与其他董事、高级管理人员及
应及时向独立董事提供相关材料和信 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
息，定期通报公司运营情况，必要时组 董事履行职责时能够获得足够的资源和必
织独立董事实地考察，独立董事认为资 要的专业意见。
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 （二）公司保障独立董事享有与其他董事
2 名以上独立董事认为资料不充分或论 同等的知情权。为保证独立董事有效行使
证不明确时，可联名书面向董事会提出 职权，公司应当向独立董事定期通报公司
延期召开董事会会议或延期审议该事 运营情况，提供资料，组织或者配合独立
项，董事会应予以采纳。 董事开展实地考察等工作。公司可以在董
公司向独立董事提供的资料，公司及独 事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
立董事本人应当至少保存 5 年。 参与研究论证等环节，充分听取独立董事
(二)公司应当建立独立董事工作制度，提 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
供独立董事履行职责所必需的工作条 况。
件。公司董事会秘书为独立董事履行职 （三）独立董事行使职权时，公司董事、
责提供协助，包括但不限于介绍情况、 高级管理人员等有关人员应当积极配合，
提供材料等。独立董事发表的独立意见、 不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
提案及书面说明应当公告的，董事会秘 预其独立行使职权。
书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员 向董事会说明情况，要求董事、高级管理
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
不得干预其独立行使职权。 的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其 不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证
他行使职权时所需的费用由公司承担。 券交易所报告。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
津贴的标准应当由董事会制订预案，股 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
东大会审议通过，并在公司年报中进行 的，独立董事可以直接申请披露，或者向
披露。除上述津贴外，独立董事不应从 中国证监会和证券交易所报告。
公司及其主要股东或有利害关系的机构 （四）公司应当及时向独立董事发出董事
和人员取得额外的、未予披露的其他利 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
益。 国证监会规定或者公司章程规定的董事会
(六)公司可以建立必要的独立董事责任 会议通知期限提供相关会议资料，并为独
保险制度，以降低独立董事正常履行职 立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
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责可能引致的风险。 员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
（五）独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的
职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中进行披露。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告
作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； (五)制订公司的利润分配方案和 损方案；
弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 发行债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、公司因本章程
(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第 第二十四条第（一）（二）项规定的情形
二十四条第(一)、(二)项规定的情形收购 收购本公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及变 变更公司形式的方案；
更公司形式的方案； （七）对公司因本章程第二十四条第（三）
(八)对公司因本章程第二十四条第(三) 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 收购本公司股份做出决议；
本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
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外担保事项、委托理财、关联交易等事 捐赠等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 经理、财务总监、总经济师等高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十三)制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
(十五)投资者关系管理工作； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所；
司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作；
查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以
(十八)法律、法规或公司章程规定，以及 及股东大会授予的其他职权。
股东大会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会设立审计 第一百二十二条 公司董事会设立审计委
委员会，并根据需要设立战略委员会、 员会，并根据需要设立战略委员会、提名
提名委员会、薪酬与考核委员会等相关 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
专门委员会。专门委员会对董事会负责， 员会。专门委员会对董事会负责，依照本
依照本章程和董事会授权履行职责，提 章程和董事会授权履行职责，提案应当提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 交董事会审议决定。专门委员会成员全部
会成员全部由董事组成，其中审计委员 由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
独立董事占多数并担任召集人，审计委 并担任召集人，审计委员会的召集人为会
员会的召集人为会计专业人士。董事会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会
负责制定专门委员会工作规程，规范专 工作规程，规范专门委员会的运作。董事
门委员会的运作。 会专门委员会职责按照法律、行政法规、
审计委员会的主要职责包括：(1)监督及 部门规章及公司的有关规定执行。
评估外部审计工作，提议聘请或者更换 审计委员会成员为三名以上，过半数成员
外部审计机构；(2)监督及评估内部审计 不得在公司担任除董事以外的其他职务，
工作，负责内部审计与外部审计的协调； 且不得与公司存在任何可能影响其独立客
(3)审核公司的财务信息及其披露；(4)监 观判断的关系。公司董事会成员中的职工
督及评估公司的内部控制；(5)负责法律 代表可以成为审计委员会成员。董事会对
法规、公司章程和董事会授权的其他事 下列事项作出决议前应当经审计委员会全
项。 体成员过半数通过：
战略委员会的主要职责是对公司长期发 （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会
展战略和重大投资决策进行研究并提出 计师事务所;
建议。提名委员会的主要职责包括：(1) （二）聘任、解聘财务总监；
研究董事、高级管理人员的选择标准和 （三）披露财务会计报告；
程序并提出建议；(2)遴选合格的董事人 （四）国务院证券监督管理机构规定的其
选和高级管理人员人选；(3)对董事人选 他事项。
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和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：(1)
研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；(2)研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十三条 公司董事会应当就注 第一百二十三条 公司董事会应当就注册
册会计师对公司财务报告出具的有保留 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见的审计报告向股东大会做出说明。 意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十六条 董事会运用公司资产 第一百二十六条 董事会应建立严格的审
所做出的风险投资权限及出售资产权 查和决策程序，超过董事会决策权限的事
限，不超过公司最近一次经审计的净资 项必须报股东大会批准。董事会对公司对
产值的 10%，并应当建立严格的审查和 外投资、收购出售资产、出租发包和转让
决策程序；超过公司最近一次经审计的 资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
净资产值 10%的重大投资项目应当组 贷款、关联交易、固定资产处置等事项行
织有关专家、专业人员进行评审，并报 使如下权限：
股东大会批准。 （一）未达到法律、行政法规、中国证监
董事会应谨慎地运用公司资产作对外担 会有关文件以及《上海证券交易所股票上
保（含互保），对外担保应当取得董事 市规则》规定的须提交股东大会审议通过
会全体成员 2/3 以上签署同意，或经股 之标准的对外投资（含委托理财、对子公
东大会批准。不得直接对股东、实际控 司投资等）事项。对于重大投资项目，应
制人及其关联方提供担保；不得直接或 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
间接为资产负债率超过 70%的担保对 报股东大会批准。
象提供担保；公司及控股子公司的对外 （二）未达到法律、行政法规、中国证监
担保总额，不得超过公司最近一次经审 会有关文件以及《上海证券交易所股票上
计的净资产值的 50%；单项对外担保 市规则》规定的须提交股东大会审议通过
额，不得超过公司最近一次经审计的净 之标准的财务资助交易事项（含有息或者
资产值的 10%。超过上述的，必须报公 无息借款、委托贷款等）。公司发生财务
司股东大会以特别决议批准。 资助交易事项（含有息或者无息借款、委
托贷款等），除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
（三）未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东大会审议通过
之标准的发生期货和衍生品交易事项。发
生期货和衍生品交易事项应当编制可行性
分析报告并提交董事会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对
每次期货和衍生品交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍
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生品交易的范围、额度及期限等进行合理
预计并审议。相关额度的使用期限不应超
过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使
用前述交易的收益进行交易的相关金额）
不应超过已审议额度。
（四）未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东大会审议通过
之标准的收购、出售购买资产事项。
（五）未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东大会审议通过
之标准的出租或租赁、发包、委托、受托
经营及资产转让事项。
（六）未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东大会审议通过
之标准的对外担保（含互保）。董事会应
谨慎地运用公司资产作对外担保（含互
保），公司发生“提供担保”事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
（七）未达到法律、行政法规、中国证监
会有关文件以及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的须提交股东大会审议通过
之标准的关联交易事项。公司可以按类别
合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露。实际执行超出预计金额
的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露。
（八）其他事项
（1）董事会运用公司资产所做出的风险投
资权限，交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）不超过
公司最近一次经审计的净资产值的 10%，
并应当建立严格的审查和决策程序；超过
公司最近一次经审计的净资产值 10%的重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（2）董事会决定单笔 10 万元以上（含 10
万元），年累计 50 万元以上（含 50 万元）
赞助费（或捐赠）；单笔赞助费（或捐赠）
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超过 200 万元（不含 200 万元），年累计
500 万元以上（含 500 万元）还必须报经公
司股东大会审议批准。对于同一主体、同
一事项产生的赞助费（或捐赠），在连续
12 个月内应视为单项赞助费（或捐赠）并
累计计算。
（3）未达到法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《上海证券交易所股票上市
规则》规定的须提交董事会审议通过之标
准的其他经营管理事项，可以根据法律法
规、国资监管、内部控制及公司经营实际
需求，制定相应经营管理层授权权限，并
报董事会审批。
第一百二十九条 公司副董事长协助董 第一百二十九条 公司副董事长协助董事
事长工作,董事长不能履行职务或者不 长工作，董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的,由副董事长履行职务(公司 职务的，由副董事长履行职务（公司有两
有两位或两位以上副董事长的,由半数 位或两位以上副董事长的，由过半数董事
以上董事共同推举的副董事长履行职 共同推举的副董事长履行职务）；副董事
务)；副董事长不能履行职务或者不履行 长不能履行职务或者不履行职务的，由过
职务的,由半数以上董事共同推举一名 半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百三十一条 公司党委、代表 1/10 第一百三十一条 公司党委、代表 1/10 以上
以上表决权的股东、1/3 以上董事或者 表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立
监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者监事会，可以提议召开董事会临
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事 第一百三十二条 董事会召开临时董事会
会会议，于会议召开前 5 日以书面、传 会议，于会议召开前 5 日以书面、传真或
真或邮件的方式发通知全体董事、监事。 邮件的方式通知全体董事、监事。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条 董事会会议应当由二 第一百三十四条 董事会会议应当由过半
分之一以上的董事（含至少一名独立董 数的董事出席方可举行。董事会决议的表
事）出席方可举行。每一董事享有一票 决，实行一人一票。董事会做出决议，必
表决权。董事会做出决议，必须经全体 须经全体董事的过半数通过。
董事的过半数通过。
第一百三十五条 董事与董事会会议决 第一百三十五条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
得对该项决议行使表决权,也不得代理 的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
过半数的无关联关系董事出席即可举 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行,董事会会议所作决议须经无关联关 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
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系董事过半数通过。出席董事会的无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
交股东大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会会议应当有记 第一百三十八条 董事会会议应当有会议
录，出席会议的董事和记录人，应当在 记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
会议记录上签名。出席会议的董事有权 录人，应当在会议记录上签名。出席会议
要求在记录上对其在会议上的发言做出 的董事有权要求在记录上对其在会议上的
说明性记载。董事会会议记录作为公司 发言做出说明性记载。董事会会议记录作
档案由董事会秘书保存，保管期限为十 为公司档案由董事会秘书保存，保管期限
年。 为十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括 第一百三十九条 董事会会议记录包括以
以下内容： 下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名； 席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程； （三）会议议程；
(四)董事发言要点； （四）董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
数）。
第一百四十条 董事会设董事会秘书。董 第一百四十条 公司设董事会秘书。董事会
事会秘书是公司高级管理人员，对董事 秘书是公司高级管理人员，对公司和董事
会负责。 会负责。
第一百四十一条 董事会秘书的任职资 第一百四十一条 董事会秘书的任职资格：
格： （一）具有良好的职业道德和个人品质；
(一)董事会秘书应由具有大学专科以上 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、
学历，从事秘书、管理、股权事务等工 法律等专业知识；
作三年以上的自然人担任； （三）具备履行职责所必需的工作经验；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、 （四）通过证券交易所认可的董事会秘书
法律、金融、企业管理等方面专业知识， 资格考试或者取得证券交易所认可的董事
具有良好的个人品质，严格遵守有关法 会秘书资格证书或者董事会秘书任职培训
律、法规及职业道德，能够忠诚地履行 证明或者具备任职能力的其他证明。
职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
处事能力； 秘书：
(三)经过证券交易所专业培训并取得证 （一）证券交易所规定的不得担任上市公
券交易所颁发的《董事会秘书资格证 司董事、监事或者高级管理人员的情形；
书》。 （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
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（五）证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
第一百四十四条 董事会在聘任董事会 第一百四十四条 董事会在聘任董事会秘
秘书的同时，可另外委任一名董事会证 书的同时，可另外委任一名董事会证券事
券事务代表，在董事会秘书不能履行职 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，
责时，代行董事会秘书职责。证券事务 代行董事会秘书职责。在此期间，并不当
代表应当具有董事会秘书的任职资格。 然免除董事会秘书对公司信息披露等事务
所负有的责任。证券事务代表应当具有董
事会秘书的任职资格。
第一百四十五条 董事会秘书应当履行 第一百四十五条 董事会秘书应当履行以
以下职责： 下职责：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所的 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
指定联络人,负责准备和提交证券交易 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
所要求的文件,组织完成监管机构布置 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
的任务； 务人遵守信息披露相关规定；
(二)准备和提交董事会和股东大会的报 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
告和文件； 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
(三)按照法定程序筹备董事会会议和股 介机构、媒体等之间的信息沟通；
东大会，列席董事会会议并作记录，保 （三）筹备组织董事会会议和股东大会会
证记录的准确性，并在会议记录上签字； 议，参加股东大会会议、董事会会议、监
(四)协调和组织公司信息披露事项，包括 事会会议及高级管理人员相关会议，负责
建立信息披露的制度、接待来访、回答 董事会会议记录工作并签字；
咨询、联系股东，向投资者提供公司公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
开披露的资料，促使公司及时、合法、 未公开重大信息泄露时，立即向证券交易
真实和完整地进行信息披露； 所报告并披露；
(五)列席涉及信息披露的有关会议。公司 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
有关部门应当向董事会秘书提供信息披 督促公司等相关主体及时回复证券交易所
露所需要的资料和信息。公司在做出重 问询；
大决定之前，应当从信息披露角度征询 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
董事会秘书的意见； 员就相关法律法规、证券交易所相关规定
(六)具体负责公司投资者关系管理工作。 进行培训，协助前述人员了解各自在信息
包括建立投资者关系管理制度，通过多 披露中的职责；
种形式主动加强与股东特别是社会公众 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
股股东的沟通和交流； 守法律法规、证券交易所相关规定和公司
(七)负责信息的保密工作，制订保密措 章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 公司、董事、监事和高级管理人员作出或
施加以解释和澄清，并报告证券交易所 者可能作出违反有关规定的决议时，应当
和中国证监会； 予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
(八)负责保管公司股东名册资料、董事名 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
册、大股东及董事持股资料以及董事会 理事务；
印章，保管公司董事会和股东大会会议 （九）法律法规和证券交易所要求履行的
文件和记录； 其他职责。
(九)帮助公司董事、监事、高级管理人员
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了解法律法规、公司章程、股票上市规
则及股票上市协议对其设定的责任；
(十)协助董事会依法行使职权，在董事会
做出违反法律法规、公司章程及证券交
易所有关规定的决议时，及时提醒董事
会，如果董事会坚持做出上述决议的，
应当把情况记录在会议纪要上，并将会
议纪要立即提交公司全体董事和监事；
(十一)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十二)证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十六条 公司设总经理一名，由 第一百四十六条 公司设总经理一名，由董
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总 事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
经理、副总经理或者其他高级管理人员，副总经理或者其他高级管理人员，但兼任
但兼任总经理、副总经理或者其他高级 总经理、副总经理或者其他高级管理人员
管理人员职务的董事不得超过公司董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事不
总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务总监、董事
董事会秘书、总工程师和总经济师为公 会秘书、总工程师、总经济师等为公司高
司高级管理人员。 级管理人员。
第一百四十八条 在公司控股股东单位 第一百四十八条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
人员, 不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。公司高级
管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十条 总经理对董事会负责,行 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使
使下列职权: 下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议,并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人、总工程师和总经济 经理、财务总监、总工程师、总经济师等；
师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十七条 总经理可以在任期届 第一百五十七条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的劳 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
务合同规定。 规定。
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第一百五十八条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员应当忠实
司职务时违反法律、行政法规、部门规 履行职务，维护公司和全体股东的最大利
章或本章程的规定,给公司造成损失的, 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
应当承担赔偿责任。 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百六十三条 监事应当保证公司披 第一百六十三条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司设监事会。监事会 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由
由 5 名监事组成,包括 3 名股东代表 5 名监事组成，包括 3 名股东代表和 2 名职
和 2 名职工代表，职工代表由公司职工 工代表，职工代表由公司职工通过职工代
通过职工代表大会选举产生。 监事会设 表大会选举产生。监事会设主席一名，监
主席一名，监事会主席由全体监事过半 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
数选举产生。监事会主席负责召集和主 事会主席负责召集和主持监事会会议；监
持监事会会议；监事会主席不能履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的,由半数以上监事 的，由过半数监事共同推举一名监事召集
共同推举一名监事召集和主持监事会会 和主持监事会会议。
议。
第一百六十八条 监事会行使下列职权: 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督,对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
司的利益时,要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
以纠正； 予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
履行《公司法》规定的召集和主持股东 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十六条的规 （七）依照《公司法》一百八十九条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时,可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
师事务所等专业机构协助其工作,费用 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。 由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少 第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开
召开一次会议。监事可以提议召开临时 一次会议。监事可以提议召开临时监事会
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监事会会议。 会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会应当将所议事 第一百七十一条 监事会应当将所议事项
项的决定做成会议记录,出席会议的监 的决定做成会议记录，出席会议的监事应
事应当在会议记录上签名。监事有权要 当在会议记录上签名。监事有权要求在记
求在记录上对其在会议上的发言做出某 录上对其在会议上的发言做出某种说明性
种说明性记载。监事会会议记录作为公 记载。监事会会议记录作为公司档案保存
司档案保存 10 年。 10 年以上。
第一百七十四条 监事会会议应当由三 第一百七十四条 监事会会议应当由过半
分之二以上的监事出席方可举行。每一 数以上的监事出席方可举行。每一监事享
监事享有一票表决权。监事会做出决议， 有一票表决权。监事会做出决议，必须经
必须经半数以上的监事通过。 过半数的监事通过。
监事会决议采取记名投票表决方式或者 监事会决议采取记名投票表决方式或者举
举手表决方式，若有任何一名监事要求 手表决方式，若有任何一名监事要求采取
采取记名投票表决方式时，应当采取记 记名投票表决方式时，应当采取记名投票
名投票表决方式。 表决方式。
第一百七十六条 公司在每一会计年度 第一百七十六条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
证券交易所报送年度财务会计报告,在 易所报送并披露年度报告，在每一会计年
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
个月内向中国证监会派出机构和证券交 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
易所报送半年度财务会计报告,在每一 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 出机构和证券交易所报送并披露季度报
构和证券交易所报送季度财务会计报 告。
告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法
上述财务会计报告按照有关法律、行政 规及部门规章的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司分配当年税后利 第一百七十八条 公司分配当年税后利润
润时,应当提取利润的 10%列入公司法 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
公司法定公积金累计额为公司注册资本 资本的 50%以上的，可以不再提取。
的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
亏损的,在依照前款规定提取法定公积 前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后, 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
经股东大会决议,还可以从税后利润中 任意公积金。
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
利润,按照股东持有的股份比例分配,但 章程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反规定向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏 当将违反规定分配的利润退还公司；给公
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损和提取法定公积金之前向股东分配利 司造成损失的，股东及负有责任的董事、
润的,股东必须将违反规定分配的利润 监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司资本。但是,资本公积金将 增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应
不用于弥补公司的亏损。 当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
法定公积金转为资本时,所留存的该项 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
25%。 的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分 第一百八十条 公司股东大会对利润分配
配方案做出决议后,公司董事会须在股 方案做出决议后，或公司董事会根据年度
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
份)的派发事项。 和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 在公司满足现金分红 第一百八十三条 在公司满足现金分红条
条件，且符合利润分配原则，并保证公 件，且符合利润分配原则，并保证公司正
司正常经营和长远发展的前提下，公司 常经营和长远发展的前提下，公司原则上
原则上在每年年度股东大会召开后进行 在每年年度股东大会召开后进行一次利润
一次利润分配。公司董事会也可以根据 分配。公司董事会也可以根据公司当期的
公司当期的盈利规模、现金流状况、发 盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金
展阶段及资金需求状况，提议公司进行 需求状况，提议公司进行中期分红。当公
中期分红。 司【最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见/资产负债率高于一定具体比例
/经营性现金流低于一定具体水平/其他】
的，可以不进行利润分配。
第一百八十五条 在定期报告公布前，公 第一百八十五条 在定期报告公布前，公司
司管理层、董事会应当在充分考虑公司 管理层、董事会应当在充分考虑公司持续
持续经营能力、保证正常生产经营及业 经营能力、保证正常生产经营及业务发展
务发展所需资金和重视对投资者的合理 所需资金和重视对投资者的合理投资回报
投资回报的前提下，研究论证利润分配 的前提下，研究论证利润分配预案。董事
预案。董事会应当认真研究和论证公司 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
现金分红的时机、条件和最低比例、调 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
整的条件及其决策程序要求等事宜，独 策程序要求等事宜。独立董事可以征集中
立董事应当发表明确意见。独立董事可 小股东的意见，提出分红提案，并直接提
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 交董事会审议。公司董事会审议通过利润
并直接提交董事会审议。公司董事会审 分配预案并在定期报告中公告后，提交股
议通过利润分配预案并在定期报告中公 东大会审议。
告后，提交股东大会审议。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董
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公司在上一会计年度实现盈利，但公司 事会在上一会计年度结束后未提出现金分
董事会在上一会计年度结束后未提出现 红方案的，应当向股东大会提交详细的情
金分红方案的，应当征询独立董事的意 况说明和使用计划，并在定期报告中披露
见，向股东大会提交详细的情况说明和 未提出现金分红方案的原因、未用于分红
使用计划,并在定期报告中披露未提出 的资金留存公司的用途。股东违规占用公
现金分红方案的原因、未用于分红的资 司资金的，公司应当扣减该股东所获分配
金留存公司的用途，独立董事还应当对 的现金红利，以偿还其占用的资金。
此发表独立意见并公开披露。股东违规 在公司董事会对有关利润分配方案的决策
占用公司资金的，公司应当扣减该股东 和论证过程中，以及在公司股东大会对现
所获分配的现金红利，以偿还其占用的 金分红具体方案进行审议前，公司可以通
资金。 过电话、传真、信函、电子邮件、公司网
在公司董事会对有关利润分配方案的决 站上的投资者关系互动平台等方式，与独
策和论证过程中，以及在公司股东大会 立董事、中小股东进行沟通和交流，充分
对现金分红具体方案进行审议前，公司 听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 及时答复中小股东关心的问题。
公司网站上的投资者关系互动平台等方
式，与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
第一百八十六条 在每个会计年度结束 第一百八十六条 在每个会计年度结束后，
后，由公司董事会提出利润分配方案， 由公司董事会提出利润分配方案，并经董
并经董事会、监事会同意后，提交股东 事会、监事会同意后，提交股东大会审议。
大会审议。董事会在审议利润分配预案 董事会在审议利润分配预案时，需经全体
时，需经全体董事过半数同意，且经二 董事过半数同意，且经二分之一以上独立
分之一以上独立董事同意方为通过。股 董事同意方为通过。股东大会在审议利润
东大会在审议利润分配方案时，须经出 分配方案时，须经出席股东大会的股东（包
席股东大会的股东（包括股东代理人） 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。如股东大会 如股东大会审议发放股票股利或以公积金
审议发放股票股利或以公积金转增股本 转增股本的方案的，须经出席股东大会的
的方案的，须经出席股东大会的股东（包 股东（包括股东代理人）所持表决权的三
括股东代理人）所持表决权的三分之二 分之二以上通过。股东大会审议该议案时，
以上通过。股东大会审议该议案时，应 应采取现场投票和网络投票相结合的方
采取现场投票和网络投票相结合的方 式，为中小股东参加股东大会提供便利。
式，为中小股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条 公司解聘或者续聘会 第一百九十六条 公司解聘或者续聘会计
计师事务所由股东大会做出决定，并在 师事务所由股东大会做出决定，必要时说
《中国证券报》、《上海证券报》上予 明更换原因，并报中国证监会和中国注册
以披露，必要时说明更换原因，并报中 会计师协会备案。
国证监会和中国注册会计师协会备案。
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第二百零二条 公司的通知以下列形式 第二百零二条 公司的通知以下列形式发
发出： 出：
(一)以专人送出； （一）以专人送出；
(二)以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
(四)以传真方式送出。 （四）本章程规定的其他形式。
第二百零六条 公司召开监事会的会议 第二百〇六条 公司召开监事会的会议通
通知，以专人送出、邮寄、传真、电报 知，以专人送出、邮寄、传真方式或者公
等书面送达方式或者公告方式进行。 告方式进行。
第二百零九条 公司指定《中国证券报》、 第二百〇九条 公司在指定的信息披露媒
《上海证券报》为刊登公司公告和其他 体、上海证券交易所网站刊登公司公告和
需要披露信息的报刊。 其他需要披露信息。
第二百一十三条 公司合并,应当由合并 第二百一十三条 公司合并，应当由合并各
各方签订合并协议,并编制资产负债表 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
及财产清单。公司应当自做出合并决议 产清单。公司应当自做出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人,并于 30 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定的
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
日内,可以要求公司清偿债务或者提供 应的担保。
相应的担保。
第二百一十五条 公司分立,其财产作相 第二百一十五条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自做出分立决议之日起 单。公司应当自做出分立决议之日起 10 日
10 日内通知债权人,并于 30 日内在 内通知债权人，并于 30 日内在指定的媒体
《中国证券报》、《上海证券报》上公 上公告。
告。
第二百一十七条 公司需要减少注册资 第二百一十七条 公司需要减少注册资本
本时,必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日 公司应当自股东大会做出减少注册资本决
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在《中国证券报》、《上海证券报》上 内在指定的信息披露媒体上公告。债权人
公告。债权人自接到通知书之日起 30 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
日内,有权要求公司清偿债务或者提供 清偿债务或者提供相应的担保。公司减资
相应的担保。公司减资后的注册资本将 后的注册资本将不低于法定的最低限额。
不低于法定的最低限额。
第二百二十条 公司有本章程第二百一 第二百二十条 公司有本章程第二百一十
十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 九条第（一）项、第（二）项情形的，可
章程而存续。 以通过修改本章程或者经股东大会决议而
依照前款规定修改本章程,须经出席股 存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程或者经股东大会
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以上通过。 决议，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十一条 公司因本章程第二百 第二百二十一条 公司因本章程第二百一
一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
出现之日起 15 日内成立清算组,开始 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
清算。清算组由董事或者股东大会确定 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算的,债权人可以申请人民法院指定有 的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条 清算组在清算期间行 第二百二十二条 清算组在清算期间行使
使下列职权: 下列职权：
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组应当自成立之 第二百二十三条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指
内在《中国证券报》、《上海证券报》 定的信息披露媒体上公告。债权人应当自
上公告。债权人应当自接到通知书之日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 30 日内,未接到通知书的自公告之 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
事项,并提供证明材料。清算组应当对债 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
进行清偿。 行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后,发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的,应当依法向 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
人民法院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百二十七条 清算组成员应当忠于 第二百二十七条 清算组成员履行清算职
职守,依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
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《公司章程》修订前条款 《公司章程》修订后条款
其他非法收入,不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 担赔偿责任。
责任。
第二百三十三条 释义 第二百三十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含
股本总额 50%以上的股东；持有股份的 表决权恢复的优先股）占公司股本总额
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
所享有的表决权已足以对股东大会的决 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
议产生重大影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响的股
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 东。
但通过投资关系、协议或者其他安排,能 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
够实际支配公司行为的人。 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际 为的人。
控制人、董事、监事、高级管理人员与 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
其直接或者间接控制的企业之间的关 际控制人、董事、监事、高级管理人员与
系,以及可能导致公司利益转移的其他 其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
为同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第二百三十六条 本章程所称“以上”、 第二百三十六条 本章程所称“以上”“以
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以 内”“以下”都含本数；“超过”“过”
外”不含本数。 “以外”“低于”“多于”不含本数。
除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，
并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程变更、备案等相关事宜。
上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 21 日
