证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-025
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
控股子公司复星健康拟出资人民币 3,000 万元认缴其控股子公司上海卓尔荟等
值新增注册资本，上海卓尔荟的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资完成后，
复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与
本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、复
星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资已经本公司第九届董事会第七十一次会议审议通过，无需提请股东
会批准。
一、交易概述
2025 年 2 月 20 日，本公司控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股
东（即星双健投资、复星健控和卓也健康，下同）签订《增资协议》，复星健康拟出
资人民币 3,000 万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购
权。
本次增资适用的标的公司投前估值为人民币 10,200 万元，系基于《资产评估报
告》所载截至 2024 年 10 月 31 日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各
方协商确定。
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要
通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资
1
款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设等。
本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币 10,200 万元增至 13,200
万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。本
次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。
复星健康拟以自筹资金支付本次增资款项，并将基于标的公司资金需求依约分
期实缴。
由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与
本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资、
复星健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关
议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、
徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名
独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立
非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，（1）除已单独或累计披露的关联交易外，
本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关的关联
交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 0.5%；2）
除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关
联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计
归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的
关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，
本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
上海卓尔荟成立于 2018 年 1 月，注册地为上海市，法定代表人为张宁华先生。
上海卓尔荟的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生
用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服
2
务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。
本次增资前后，上海卓尔荟的股权结构如下：
单位：人民币 万元
本次增资前 紧随本次增资后（预计）
股东
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星健康 5,868.7050 57.5363% 8,868.7050 67.1872%
星双健投资 2,098.6575 20.5751% 2,098.6575 15.8989%
复星健控 2,098.6575 20.5751% 2,098.6575 15.8989%
卓也健康 133.9800 1.3135% 133.9800 1.0150%
合计 10,200.0000 100.0000% 13,200.0000 100.0000%
2、主要业务
上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康服务的营利性医疗机构，主要
通过引进国内外优质医疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。上海卓尔
荟目前仍处于发展投入期，本次增资款项将主要用于其日常运营以及学科、品牌及
营销体系建设等。
3、主要财务数据
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2022 年 12 月
31 日，上海卓尔荟的总资产为人民币 7,122 万元、所有者权益为人民币 1,922 万元、
负债总额为人民币 5,200 万元；2022 年，上海卓尔荟实现营业收入人民币 5,261 万
元、税前利润人民币-1,029 万元、净利润人民币-1,029 万元。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年 12 月
31 日，上海卓尔荟的总资产为人民币 6,709 万元、所有者权益为人民币 932 万元、
负债总额为人民币 5,777 万元；2023 年，上海卓尔荟实现营业收入人民币 8,426 万
元、税前利润人民币-990 万元、净利润人民币-990 万元。
根据上海卓尔荟管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 10 月 31 日，
上海卓尔荟的总资产为人民币 5,385 万元、所有者权益为人民币-401 万元、负债总
额为人民币 5,786 万元；2024 年 1 至 10 月，上海卓尔荟实现营业收入人民币 5,176
万元、税前利润人民币-1,326 万元、净利润人民币-1,333 万元。
3
三、本次增资的定价情况
本次增资前，标的公司的注册资本为人民币 10,200 万元；截至本公告日期（即
2025 年 2 月 20 日，下同），该等注册资本已获全额实缴。本次增资由复星健康出资
人民币 3,000 万元认缴标的公司等值新增注册资本，适用的投前估值为人民币
10,200 万元，系基于金证（上海）资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估
资格）出具的《资产评估报告》所载标的公司截至 2024 年 10 月 31 日（即评估基准
日）的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。
本次评估基于截至评估基准日标的公司的管理层报表（未经审计），分别采用
市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果
作为评估结论。
考虑到标的公司系处于发展阶段的营利性医疗机构，营业收入规模对其市场占
有率及未来发展的基础具有重要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相关，因
此本次评估采用企业整体价值与营业收入比率（即 EV/S 倍数）作为本次市场法估值
的主要分析指标，并按如下公式计算股东全部权益价值：
股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营性净负债价
值 + 非经营性资产及负债价值
其中：
企业整体价值=评估基准日前最近一年的营业收入×经修正后的 EV/S 倍数均值
经营性净负债价值=付息债务价值-货币资金价值
本次评估过程中，基于评估基准日前 2 年内公开市场可查询的国内医疗服务行
业的全部交易案例，剔除了公开市场信息不全面或财务数据披露不完整的案例，最
终选取了与标的公司在业务结构、经营模式等方面具有相对可比性的 5 家营利性医
疗机构标的作为可比公司，详情如下：
4
单位：人民币 万元
其中： 交易基准日
该次交易对应的
可比 该次交易对应的 前一完整年度
收购方 交易基准日 交易类型 股东全部
公司 企业整体价值 的营业收入
权益价值
（EV） （S）
美年健康 2023 年
南昌倍邦 股权收购 3,239.79 3,191.43 1,962.65
（002044.SZ） 8 月 31 日
美年健康 2023 年
沈阳和平 股权收购 3,783.82 3,723,96 2,716.30
（002044.SZ） 7 月 31 日
新华医疗 2022 年
永州潇湘 股权收购 1,200.00 726.21 939.21
（600587.SH） 12 月 31 日
三星医疗 2022 年
湖州浙北 股权收购 22,400.00 17,900.81 19,681.92
（601567.SH） 12 月 31 日
三星医疗 2022 年
衢州明州 股权收购 8,400.00 8,194.41 4,122.44
（601567.SH） 12 月 31 日
注：除可比公司该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-
经营性净负债价值＋非经营性资产及负债价值”计算外，其他数据来源为相关收购方的公开信息。
经修正后相关可比公司的 EV/S 倍数如下：
南昌倍邦 沈阳和平 永州潇湘 湖州浙北 衢州明州
经修正后的 EV/S 倍数 1.82 1.60 0.77 0.82 1.86
经修正后的 EV/S 倍数均值 1.37
上述可比公司 EV/S 倍数的修正过程乃基于分析可比公司和标的公司的主要差
异因素（其中主要包括相关的交易日期、交易情况、发展阶段、偿债能力、营运能
力、盈利能力等）建立指标修正体系，将可比公司与标的公司的相关财务数据和经
营指标进行比较，并对主要差异因素进行量化调整。
根据市场法评估，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为
人民币 10,251 万元，计算如下：
标的公司股东全部权益价值的评估结果=企业整体价值（即 2023 年营业收入×
经修正后的 EV/S 倍数均值）-少数股东权益价值-经营性净负债价值（即付息债务价
值-货币资金价值）+非经营性资产及负债价值
=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0
=10,251（单位：人民币 万元，取整）
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四、标的公司其他股东的基本情况
1、星双健投资
星双健投资成立于 2014 年 7 月，注册地为上海市，法定代表人为陈育骏先生。
星双健投资的经营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理
咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理
记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服
务，物业管理。
截至本公告日期，星双健投资的注册资本为人民币 12,000 万元，上海助立投资
有限公司（系复星高科技之控股子公司）持有其 100%的股权，郭广昌先生为其实际
控制人。
经上海德义致远会计师事务所（普通合伙）审计（单体口径），截至 2023 年 12
月 31 日，星双健投资的总资产为人民币 54,673 万元、所有者权益为人民币-10,426
万元、负债总额为人民币 65,099 万元；2023 年，星双健投资实现营业收入人民币 0
元、净利润人民币-1,290 万元。
根据星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2024 年 9 月 30
日，星双健投资的总资产为人民币 54,089 万元、所有者权益为人民币-10,680 万元、
负债总额为人民币 64,769 万元；2024 年 1 至 9 月，星双健投资实现营业收入人民
币 0 元、净利润人民币-255 万元。
由于星双健投资的间接控股股东与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上
证所《上市规则》，星双健投资构成本公司的关联方。
2、复星健控
复星健控成立于 2014 年 3 月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复
星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商
务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），电子商务（不得从事金融业务）。
截至本公告日期，复星健控的注册资本为人民币 10,000 万元，复星高科技持有
其 100%股权，郭广昌先生为其实际控制人。
经上海一众会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2023 年 12
月 31 日，复星健控的总资产为人民币 47,294 万元、所有者权益为人民币-4,877 万
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元、负债总额为人民币 52,170 万元；2023 年，复星健控实现营业收入人民币 0 元、
净利润人民币-14,021 万元。
根据复星健控的管理层报表（单体口径，未经审计），截至 2024 年 9 月 30 日，
复星健控的总资产为人民币 63,814 万元、所有者权益为人民币 6,925 万元、负债总
额为人民币 56,889 万元；2024 年 1 至 9 月，复星健控实现营业收入人民币 0 元、
净利润人民币 62 万元。
由于复星健控与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，
复星健控构成本公司的关联方。
3、卓也健康
卓也健康成立于 2020 年 12 月，注册地为上海市，执行事务合伙人为张宁华先
生。卓也健康系标的公司的管理层持股平台。卓也健康的经营范围包括一般项目：
健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医学、生物科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨
询；市场营销策划。
截至本公告日期，卓也健康获认缴财产份额为人民币 67 万元，已获全额实缴，
其股权结构如下：
单位：人民币 万元
投资人名称 合伙人类型 认缴财产份额 份额比例
张宁华 GP 40.20 60.00%
秦如洁 LP 26.80 40.00%
合计 - 67.00 100.00%
根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，卓也健康的
总资产为人民币 67 万元、所有者权益为人民币 67 万元、负债总额为人民币 0.01 万
元；2023 年，卓也健康实现营业收入人民币 0 元、净利润人民币-0.04 万元。
根据卓也健康管理层报表（未经审计），截至 2024 年 9 月 30 日，卓也健康的
总资产为人民币 67 万元、所有者权益为人民币 67 万元、负债总额为人民币 0.01 万
元；2024 年 1 至 9 月，卓也健康实现营业收入人民币 0 元、净利润人民币-0.02 万
元。
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五、《增资协议》的主要内容
1、本次增资
标的公司本次新增注册资本人民币 3,000 万元全部由复星健康以现金认缴，其
他三方股东均放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2、本次增资完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币 13,200 万元，股东
的认缴出资额和持股比例如下：
单位：人民币 万元
股东名称 认缴出资额 持股比例
复星健康 8,868.7050 67.1872%
星双健投资 2,098.6575 15.8989%
复星健控 2,098.6575 15.8989%
卓也健康 133.9800 1.0150%
合计 13,200.0000 100.0000%
3、付款安排
复星健康应依约将本次增资款项支付至标的公司指定账户，具体如下：
（1）第一期增资款人民币 1,000 万元，于本协议生效后的 60 个自然日内支付；
（2）第二期增资款人民币 1,000 万元，不晚于 2026 年 12 月 31 日支付；
（3）第三期增资款人民币 1,000 万元，不晚于 2027 年 12 月 31 日支付。
4、其他交易安排
（1）本次增资完成后，所有股东应根据其届时对标的公司的实缴股权比例享有
和承担所有者权益及所产生的利润和损失；
（2）标的公司应于本协议生效后的 30 个工作日内完成与本次增资相关的工商
变更登记手续。
5、适用法律及争议解决
（1）本协议的签署、交付、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律
并据其解释。
（2）因本协议引起的任何争议，首先应由各方协商解决；协商不成的，由标的
公司住所地人民法院管辖。
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6、生效
本协议自签署日起生效。
六、本次增资的目的及对上市公司的影响
本次增资款项将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建
设等。
本次增资完成后，上海卓尔荟的注册资本将由人民币 10,200 万元增至 13,200
万元，其中：复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将由 57.5363%增至 67.1872%。本
次增资前后，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。
七、本次增资应当履行的审议程序
本次增资已经复星医药第九届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关
议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、
徐晓亮先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名
独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立
非执行董事专门会议事前认可。
本次增资无需提请本公司股东会批准。
八、历史关联交易
（一）除本次关联交易外，本公告日前 12 个月内，本集团与郭广昌先生所控制
的其他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2024 年 5 月 31 日，控股子公司佛山复星禅医与关联方星双健投资签订股权
转让协议，佛山复星禅医拟出资人民币 13.1146 万元受让星双健投资持有的佛山市
星莲护理院有限公司 49%的股权。截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。
2、2024 年 12 月 11 日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让协
议，宁波复瀛拟分别出资人民币 9,092 万元、2,500 万元、2,450 万元受让复星高科
技已认缴的南京基金份额人民币 20,000 万元（其中已实缴人民币 11,000 万元）、
大连星未来基金份额人民币 5,000 万元（其中已实缴人民币 2,500 万元）、苏州天
使基金份额人民币 4,400 万元（其中已实缴人民币 2,450 万元）。该等转让完成后，
本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例将分别增至
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66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让尚待工商变更登记。
（二）2024 年 1 月至 2024 年 11 月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币 万元
交易内容 金额（未经审计）
向关联方销售原材料或商品 2,246
向关联方采购原材料或商品 1,621
向关联方提供劳务 1,653
接受关联方提供劳务 3,796
向关联方出租房屋及提供物业服务 183
承租关联方房屋及接受物业服务 3,813
本集团存置于复星财务公司存款的日最高额 189,986
复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的日最高额 178,980
（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之间发生的交易
类别相关的交易外，本公告日期前 12 个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易
类别相关的关联交易主要包括：
1、2024 年 3 月 21 日，控股子公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及
参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行
天使轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币 4,000 万
元认缴星丝奕新增注册资本合计人民币 100 万元），复锐天津作为星丝奕本轮融资
前的存续股东之一（本轮融资前持有星丝奕 10.40%的股权），放弃行使就本轮融资
项下星丝奕新增注册资本所享有的优先认购权。
2、2024 年 7 月 19 日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma,Inc.、时任关
联方复星凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星医药产业与 Kite Pharma,Inc.
分别以各自对复星凯特享有的等值 2,850 万美元存续债权本金转股等值新增注册资
本对复星凯特进行同比例增资。截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。
3、2024 年 7 月 20 日，控股子公司重庆药友与星济生物及关联方苏州基金、天
津基金等签订《关于星济生物（苏州）有限公司之 A+轮增资协议》等，星济生物拟
10
进行 A+轮融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币 3,500
万元认缴星济生物新增注册资本合计人民币 540.12 万元），重庆药友作为星济生物
本轮融资前的存续股东之一（本轮融资前持有星济生物 19.44%的股权），放弃行使
就本轮融资项下星济生物新增注册资本所享有的优先认购权。
4、2024 年 7 月 31 日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生物及
关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之 A-2 轮增
资认购协议》，普灵生物拟进行 A-2 轮二期融资（其中包括关联方深圳生物医药产
业 基 金 拟 现 金 出 资 人 民 币 3,000 万 元 认 缴 普 灵 生 物 新 增 注 册 资 本 人 民 币
2,192,982.44 元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存续股东
之一（本期融资前分别持有普灵生物 10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融
资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。
5、2024 年 8 月 12 日，控股企业苏州天使基金与海量医药及关联方深圳生物医
药产业基金等签订《关于上海海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同对海量
医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资人民
币 1,000 万元、5,000 万元认缴海量医药新增注册资本人民币 6.7464 万元、33.7320
万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药 2.77%的股权。截至本公告日期，
该增资已完成工商变更登记。
6、2024 年 8 月 27 日，控股子公司复星医药产业与 10 名跟投方及跟投平台签
订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），
跟投方拟通过跟投平台以人民币 68.6489 元/注册资本的单价受让复星医药产业持
有的人民币 9.6870 万元复星安特金注册资本（其中包括本公司 6 名董事/高级管理
人员拟共计出资人民币 335 万元通过跟投平台受让对应合计人民币 4.88 万元复星
安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/董事会
批准，拟采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期
激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部
行权后对应复星安特金新增注册资本人民币 282.5366 万元（其中包括本公司 6 名董
事/高级管理人员可于获授期权全部归属后以共计约人民币 1,435.82 万元行权以间
接持有对应合计人民币 69.6998 万元复星安特金注册资本）。
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截至本公告日期，复星安特金跟投已完成工商变更登记、复星安特金首期激励
计划（除预留部分外）已完成期权授出。
7、2024 年 8 月 30 日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙企
业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创业投
资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技术开发区投
资评审中心（系苏州基金时任 LP 之一）拟将对苏州基金的认缴出资份额由人民币
8,000 万元减少至 6,000 万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任 LP 之一）拟将对关联
方苏州基金的认缴出资份额由人民币 32,000 万元增加至 34,000 万元，并出资人民
币 2,000 万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本公告日期，该新增认缴已完成
工商变更登记。
8、2024 年 10 月 29 日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本公司
董事会批准根据 2022 年 2 月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公司董事及
核心管理人员股权激励计划》以人民币 156.5659 万元回购李胜利先生已获授但尚未
归属的对应人民币 150 万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告日期，该回购尚
待工商变更登记。
9、2024 年 11 月 22 日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉
康复以当日为授予日、以人民币 1.0173 元/注册资本向 3 名关联方（系本公司董事
/高级管理人员）授出合计对应人民币 200 万元健嘉康复注册资本的跟投平台合伙份
额。截至本公告日期，该合伙份额授出尚待工商变更登记。
10、根据 2024 年 11 月 29 日包括控股子公司复星医药产业在内的 16 方投资人
与 ASC 中国及其控股股东 ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方
Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited 及
ASC 开曼，与 ASC 中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医药产
业与 ASC 开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》
等，前述投资人拟共同认购 ASC 共计 6,115,229 美元可转债，其中：复星医药产业
拟认购 ASC 中国等值 200 万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为 ASC
开曼之股权。截至本公告日期，该可转债已完成认购。
11、2024 年 12 月 11 日，关联方 Hermed Alpha Industrial Co., Limited 作
出股东决议，为进行分配，拟减少股本共计 790 万股、并向所有股东（包括本公司
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控股子公司复星实业、关联方 Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及
Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复
星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health
Care Fund L.P.分别减少实缴出资金额 1,958,880 美元、5,714 美元、5,935,406 美
元。截至本公告日期，该减资已完成交割。
九、备查文件
1、第九届董事会第七十一次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议 2025 年第一次会议决议
3、《增资协议》
4、《资产评估报告》
十、释义
ASC 开曼 指 Vitality Explorers (BVI) Limited
ASC 中国 指 安盛康泰医药（南通）有限公司
根据《增资协议》，由复星健康单方面出资人民币 3,000
本次增资、
指 万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，上海卓尔荟
本次关联交易
的其他三方股东均放弃优先认购权
本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团 指 本公司及其控股子公司/单位
大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本
大连星未来基金 指
公司之控股企业
佛山复星禅医 指 佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司
复锐医疗科技（天津）有限公司，系本公司之控股子公
复锐天津 指
司
复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控
复星安特金 指
股子公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
13
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股
复星高科技 指
东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股
复星健康 指
子公司
复星健控 指 上海复星健康产业控股有限公司
复星凯特生物科技有限公司（现已更名为复星凯瑞（上
复星凯特 指
海）生物科技有限公司）
复星实业 指 复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子
复星医药产业 指
公司
深圳海量医药科技有限公司，原名为上海海量医药科
海量医药 指
技有限公司
湖州浙北 指 湖州浙北明州医院有限公司
健嘉康复 指 上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司
健嘉康复股东于 2023 年 9 月 14 日批准采纳的《股权
健嘉康复股权激励计划 指
激励计划》
美年大健康产业控股股份有限公司（深交所上市，股票
美年健康 指
代码：002044）
南昌倍邦 指 南昌倍邦健康体检中心有限公司
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公
南京基金 指
司之控股企业
宁波复瀛 指 宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
普灵生物 指 普灵生物医药（深圳）有限公司
衢州明州 指 衢州明州医院有限公司
宁波三星医疗电气股份有限公司（上证所上市，股票代
三星医疗 指
码：601567）
14
上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子
上海复拓 指
公司
上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子
上海卓尔荟、标的公司 指
公司
上证所 指 上海证券交易所
上证所《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
沈阳和平 指 沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业
深圳生物医药产业基金 指
（有限合伙）
苏州基金 指 苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公
苏州天使基金 指
司之控股企业
天津基金 指 天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）
星济生物 指 星济生物（苏州）有限公司
星双健投资 指 上海星双健投资管理有限公司
星丝奕 指 天津星丝奕生物科技有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司（上证所上市，股票代
新华医疗 指
码：600587）
永州潇湘 指 永州潇湘慢性病医院有限公司
上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙），系上海
卓也健康 指
卓尔荟的管理层持股平台
2025 年 2 月 20 日，上海卓尔荟与其各方股东签订的
《增资协议》 指 《关于上海卓尔荟综合门诊部有限公司之增资协议
书》
《资产评估报告》 指 金证（上海）资产评估有限公司出具的评估基准日为
15
2024 年 10 月 31 日的《上海卓尔荟综合门诊部有限公
司拟进行企业增资所涉及的上海卓尔荟综合门诊部有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字
[2024]第 0555 号）
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二五年二月二十日
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