国投证券股份有限公司

                 关于株洲千金药业股份有限公司

               本次交易不构成重组上市的核查意见



   株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司
28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名
自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

   国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国投证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成其中第十三条规定的
重组上市，进行核查并发表如下意见：

   一、关于重组上市的规定

   中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更
之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本
变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
准：
   （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
   （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
   （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
   （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

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   （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
   （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

   二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

   经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司的控股股东为株洲国投，
实际控制人为株洲市国资委。本次交易完成后，公司的控股股东仍为株洲国投，
实际控制人仍为株洲市国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前
三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次
交易不构成重组上市的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：     ______________        ______________

                         颜永彬                 杨晓波




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