株洲千金药业股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                 十一条和第四十三条规定的说明


    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康
泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟
通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药
业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式
购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%
的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规、规范性文件的
相关规定，公司董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条进行了审慎分析，认为：

       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允、不存在损害公司和股东合法权益的情
形；

    4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

       二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、公司本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，可以在约定期限内
办理完毕权属转移手续；

    5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

    特此说明。