国投证券股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

  第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



   株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司
28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名
自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。

   国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国投证券”）作为
上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，
就独立财务顾问及上市公司在本次重组中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

    本次重组中，独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

   独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，本次交易上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构。除上述聘请之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见

   综上，经独立财务顾问核查，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为；上市公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构，除上述聘请之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述行

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为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。



   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核
查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     _______________      _______________

                         颜永彬                 杨晓波




                                                 国投证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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