国投证券股份有限公司

                 关于株洲千金药业股份有限公司

       本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司 28.
92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名自
然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

    国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，就上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，
核查结果如下：

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会
认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司在本次交易
前 12 个月内，不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为，不存在需
纳入本次交易的累计计算范围的情况。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ______________       ______________

                         颜永彬               杨晓波




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