株洲千金药业股份有限公司董事会
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明


    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康
泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟
通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药
业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式
购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%
的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
等法律、法规及规范性文件的相关规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成
《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具
体说明如下：

     一、本次交易不构成重大资产重组

    根据公司、标的公司 2023 年度经审计财务报告以及本次交易标的资产的作
价情况，本次交易涉及的资产总额、营业收入、资产净额均未达到《重组管理办
法》第十二条规定的相关标准。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

     二、本次交易不构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，公司控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市人
民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东
仍为株洲国投，实际控制人仍为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。本次
交易不会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。

    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。