株洲千金药业股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                          件的有效性的说明


    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买
株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）、淮安市列邦康
泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司合计 28.92%的股权；拟
通过发行股份的方式购买株洲国投及黄阳等 20 名自然人持有的湖南千金协力药
业有限公司（以下简称“千金协力药业”）67.06%的股权、拟通过支付现金的方式
购买钟林波持有的千金协力药业 0.94%的股权，合计购买千金协力药业 68.00%
的股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会就本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：

     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
    2、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录、对内幕信息知情人进行了
登记，并将有关材料及时报送上海证券交易所。
    3、公司因筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 8 月 27 日
开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 8
月 27 日披露的《株洲千金药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）。停牌期间，公司已按
照相关规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于 2024 年 9 月 3 日披露的
《株洲千金药业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-037）。
    4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
    5、2024 年 9 月 6 日，公司召开第十一届董事会第九次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关
文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
    6、2024 年 9 月 6 日，公司召开第十一届监事会第八次会议，审议并通过了
本次交易预案及相关议案。
    7、2024 年 9 月 6 日，公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份购买
资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
    8、2024 年 10 月 1 日、11 月 1 日、12 月 2 日、12 月 31 日以及 2025 年 1 月
25 日，公司分别发布了《株洲千金药业股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项的进展公告》公告编号：2024-046、2024-048、2024-052、
2024-055、2025-002）。
    9、2025 年 2 月 10 日，公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份购
买资产协议》及《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，并同时与
交易对方株洲国投签署了《业绩补偿及承诺协议》。
    10、公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《株洲千金药业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要和本次交易需要提交的其他有关文件。
    11、2025 年 2 月 10 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议并通
过了本次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的
相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
    12、2025 年 2 月 10 日，公司召开第十一届监事会第十次会议，审议并通过
了本次交易方案及相关议案。
    13、公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关
事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。
    综上，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，符合《公
司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，公司本次交易事项履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
    特此说明。