国投证券股份有限公司

                 关于株洲千金药业股份有限公司

本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施

       重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

   株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司
28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名
自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
   国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，核查意见如下：
   1、本次交易标的资产为千金湘江药业 28.92%的股权和千金协力药业 68.00%
的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
本次交易尚需履行的程序已在《株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，且已对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
   2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或
者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次
交易完成后，标的公司仍为上市公司的控股子公司。
   3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
   4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
   综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。



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（以下无正文）




                 2
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ______________       ______________

                         颜永彬                杨晓波




                                                 国投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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