国投证券股份有限公司

 关于株洲千金药业股份有限公司本次交易产业政策和交易
                     类型之独立财务顾问核查意见



    株洲千金药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份的方式购买株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国
投”）、淮安市列邦康泰化工有限公司持有的湖南千金湘江药业股份有限公司
28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买株洲国投和黄阳等 21 名
自然人持有的湖南千金协力药业有限公司 68.00%的股权（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 监
管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，国投证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对
本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”。

    上市公司主要从事中成药、化学药、女性卫生用品的研制、生产和销售及药
品的批发零售业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB/T
4754—2017）》，上市公司所处行业为“C27 医药制造业”。

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    本次交易拟购买标的资产为上市公司控股子公司千金湘江药业 28.92%的股
权、千金协力药业 68.00%的股权。千金湘江药业是主要从事化学合成原料药和
固体制剂的研发、生产和销售的高新技术企业；千金协力药业是主要从事中成药、
化学合成药的研发、生产和销售的的高新技术企业。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类与代码（GB/T 4754—2017）》，标的公司所处行业为“C27 医药
制造业”。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的“C27 医药制造业”行业，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引上市类第 1 号》
中确定的行业或企业范畴。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    1、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
    本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买控股子公司千金湘江药业
28.92%的股权、千金协力药业 68.00%的股权。本次交易完成后，上市公司将持
有千金湘江药业 79.92%的股权和千金协力药业 100%的股权。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下
游并购。
    2、本次重组是否构成重组上市
    本次交易前后，公司的控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资
委，本次交易不会导致公司控制权发生变更。此外，上市公司最近 36 个月内实
际控制人未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次交易涉及发行股份

    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份的方式购买株洲国投、列邦康
泰持有的千金湘江药业 28.92%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买
株洲国投和黄阳等 21 名自然人持有的千金协力药业 68.00%的股权。

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    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    五、中国证监会或上交所要求的其他事项

    无。


    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：     ______________       ______________
                         颜永彬                杨晓波




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