中国中材国际工程股份有限公司

     金融衍生业务内部管理及风险控制制度

                       第一章 总则

    第一条 为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公

司”）金融衍生业务管理，规范交易行为，防范金融风险，根据国家

有关法律法规制定本制度。

    第二条 本制度所指金融衍生业务是指在境内和境外开展的期

权、远期、掉期及其组合的各类金融衍生业务。

    第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司和分公司

（以下简称“公司及所属单位”）。

                   第二章 交易基本原则

    第四条 金融衍生业务管理的总体原则是“严格管控、规范操作、

风险可控”。

    第五条 严格控制金融衍生交易的种类及规模公司及所属单位

从事的金融衍生交易应与主营业务密切相关，结构简单、流动性强、

风险可控，并以套期保值、规避和防范资产减值风险为目的，严禁任

何形式的投机交易，不得超越规定经营范围，不得从事风险及定价难

以认知的复杂业务，不得影响公司正常经营。

    第六条 只能以自有资金从事金融衍生业务，不得将募集资金通

过直接或间接安排用于金融衍生业务。

    第七条 金融衍生业务的规模、期限等应当在资金需求合同范围
内，原则上应当与资金需求合同一一对应，产品持仓时间一般不得超

过12个月，不得盲目从事长期业务或展期。

    第八条 商品类、股票类金融衍生业务一律不得开展。

               第三章 金融衍生业务的内部审批流程

    第九条 公司及所属单位开展金融衍生业务的主体资质及年度

计划须逐级履行内部决策程序，年度计划内容包括拟开展的金融衍生

业务种类、规避风险的拟交易额度、拟选择的中介机构等。

    第十条 拟开展金融衍生业务的单位应当制定本单位金融衍生

业务管理办法，明确相关岗位职责、业务审批程序、风险管理要求、

止损限额（或亏损预警线）、应急处理、监督检查与责任追究等内容。

    第十一条     公司根据所属单位上报的金融衍生业务计划，对全

年累计交易金额进行估计，纳入公司套期保值额度管理，按照公司董

事会、股东大会议事规则相关规定报董事会或股东大会审批。

    第十二条     在董事会或股东大会批准额度内，公司及所属单位

具体开展金融衍生业务时，应由所属公司财务部编制金融衍生业务分

析，说明金融衍生业务的必要性和合理性，报经总裁（总经理）或有

权签字人签批后执行。

    第十三条     所属单位开展的金融衍生业务期限在 12 个月以上

的，除按照第十二条履行本单位审批外，还应上报公司总部审批，由

公司总裁最终签批后执行。

    第十四条     超过董事会或股东大会批准额度的金融衍生业务，

公司在报经董事会或股东大会审议批准后方可开展。
                      第四章    职责划分

    第十五条   公司各部门职责

    （一）公司财务部职责

    1、受理公司所属单位金融衍生业务计划报告，拟定公司年度金

融衍生品交易额度计划，报经董事会或股东大会审议，并根据集团金

融衍生业务管理要求，逐级上报年度金融衍生业务计划。

    2、在董事会和股东会批准的额度内，负责受理下属公司期限超

过12个月的金融衍生业务的申请，按照相关规定履行签批程序。

    3、原则上负责公司报表层面的外汇套保策略的统一操作。

    4、负责公司金融衍生业务的风险监控及日常管理，包括但不限

于建立金融衍生业务交易台账，汇总和登记相关交易信息，包括委托

日期、委托金额、交割日期、交割价格、交易银行等。5、负责金融信

息的收集，适时发布预警提示。

    6、根据公司信息披露的相关规定，依据各金融衍生交易业务的

需要及时向董事会办公室准确上报涉及金融衍生交易披露的相关信

息资料。

    （二）公司董事会办公室职责

    根据公司章程和议事规则有关规定，确定金融衍生业务需履行的

决策程序，按照监管机构对金融衍生业务信息披露的有关要求，并进

行必要的信息披露。

    （三）公司审计部职责

    每年至少开展一次公司金融衍生业务的检查或复核工作，对金融
衍生业务操作的合规性、业务品种、业务规模、业务期限以及会计核

算等进行监督检查。

    第十六条   公司所属各单位职责

    （一）各单位应按时上报年度金融衍生业务计划报告。

    （二）各单位应在各自金融衍生业务额度内完成本单位金融衍生

业务具体交易的审批流程。

    （三）负责金融衍生交易的台账登记，并根据会计准则进行会计

核算。

    （四）各单位应当建立报告制度，分为日常报告和临时报告。

    1、日常报告：每月结束后，次月10日内报告金融衍生业务变动

及持仓规模、盈亏情况、套期保值效果等情况；年度终了应就全年金

融衍生业务和外汇风险管理情况等形成专门报告，随同年度财务决算

一并报公司财务部。

    2、临时报告：各单位发生如下事项的，应当在事项发生后1个工

作日内及时向公司提交临时报告：

    （1）金融衍生业务在过去12个月内累计亏损达到上年净利润10%；

    （2）持仓规模超过同期套保范围或风险敞口规模的规定比例。

    （五）各单位应结合实际情况，根据本制度制定相应的管理办法。

    （六）各单位在未经公司审批或授权的情况下，不得开展报表套

期保值策略。

                 第五章 内部风险管理与控制

    第十七条   开展金融衍生业务应严格坚持套期保值原则，以规
避风险为目的，金融衍生业务品种、方向、期限与实际业务需求相匹

配，禁止任何形式的投机交易。

    第十八条   开展金融衍生业务的单位应建立规范的审批和授权

制度。应根据实际情况明确审批和授权程序和额度，在人员职责发生

变更时应及时中止授权或重新授权。

    第十九条   持仓规模应当与资金实力相适应，持仓规模不得超

过同期需保值范围风险敞口规模的90%。

    第二十条   同时满足下列条件的企业不得开展金融衍生业务：

    （一）资产负债率高于国资委管控线；

    （二）经营出现亏损；

    （三）整体现金流连续三年为负。

    第二十一条 金融衍生业务当年产生的实际亏损达利润总额10%

或新开展金融衍生业务的单位，两年内持仓规模不得超过同期保值范

围风险敞口规模的50%。

    第二十二条 加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使

用的审批程序。各单位不得利用单位资金以个人名义(或个人账户)，

开展金融衍生业务。

    第二十三条 公司所属单位应及时跟踪交易变动状态，妥善安排

交割资金，保证按期交割；当市场发生重大变化时应及时启动应急机

制，积极应对，妥善处理。

    第二十四条 参与金融衍生业务的所有人员应当充分理解金融衍

生交易的风险，严格执行金融衍生交易的业务操作,遵循风险最小化
原则，遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司及所属单位的金

融衍生业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生

业务有关的信息。

                       第六章 处罚

    第二十五条 公司所属单位未严格按照本规定要求从事金融衍生

交易，致使公司遭受损失的，公司将按照公司相关规定进行处罚。情

节严重的，公司有权视情形追究相关责任人的法律责任。

                       第七章 附则

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十七条 本制度经公司董事会批准后生效，修改亦同。