证券代码：600970         证券简称：中材国际         公告编号：临 2025-009
债券代码：241560         债券简称：24 国工 K1



                中国中材国际工程股份有限公司
       关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个
             解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       本次符合解除限售条件的激励对象共计 69 名。
       本次可解除限售的限制性股票数量为 3,203,379 股，约占目前公司总股本
        的 0.12%。
       本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
        关提示性公告，敬请投资者注意。


    中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）于
2025 年 2 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议（临时）、第八届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 69 名激
励对象持有的 3,203,379 股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司
                                   1
的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，
公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
    2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利
于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修
订稿）》。
    3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司
收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国资委”） 关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》
（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
    4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性
股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会
被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
                                    2
授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
    6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予
的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    7、2022 年 4 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作，共向 194 名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。
2022 年 4 月 13 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
    8、2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关
于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留
授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。
    9、2023 年 4 月 10 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253 万股限
制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。
    10、2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八
届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
    11、2024 年 2 月 22 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
                                   3
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回
购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。
    12、2024 年 4 月 11 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，
194 名激励对象所持有的 15,065,537 股限制性股票完成解锁上市。详见公司 2024
年 4 月 2 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售
期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。
    13、2024 年 5 月 7 日，公司在中国结算上海分公司办理完成对 21 名激励对
象已获授但未达解除限售条件的 295,655 股限制性股票的回购注销手续。公司总
股本由 2,642,317,423 股变更为 2,642,021,768 股。详见公司 2024 年 4 月 30
日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》
（公告编号：2024-032）。
    14、2025 年 2 月 25 日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》尚需经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准。
    （二）历次限制性股票解除限售情况
    2024 年 4 月 11 日，公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期 194 名激励对象所持 15,065,537 股限制性股票的解除限售手续。
    本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售和预留授予第一个解除限售期解除限售。
    二、2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
    根据《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激
励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
    （一） 预留授予第一个解除限售期的解除限售时间安排
    根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第一个解除限售期的解
                                    4
   除限售时间为自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
   完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权
   益数量比例的 33%。本激励计划预留授予登记日为 2023 年 4 月 10 日，预留授予
   的限制性股票将于 2025 年 4 月 10 日进入第一个解除限售期。
        （二） 预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

                  解除限售条件                                   成就情况说明
公司未发生如下任一情形：                             公司未发生任一情形，满足解除限售条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：                         预留授予激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；      解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
                                                     剔除公司发生增发、资产重组等原因导致
1、2022 年较 2020 年净利润复合增长率不低于 15.5%；   净资产发生变动及该等净资产产生的净利
2、2022 年净资产收益率不低于 14.9%，且上述两个指标   润，公司用于计算限制性股票解除限售的
均不低于对标企业 75 分位值；                         2022 年归母净利润为 21.7193 亿元，2020
3、2022 年度ΔEVA 大于零。                           年归母净利润为 16.0828 亿元，2022 年较
注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净     2020 年复合增长率为 16.21%，对标企业该
资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产     指标的 75 分位值为 13.97%；
收益率。若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重     公司用于计算限制性股票解除限售的
                                            5
组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终
                                                            2022 年净资产收益率为 15.84%，对标企业
考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等            该指标的 75 分位值为 10.97%；
变动影响的结果为计算依据。                                  公司净利润复合增长率及净资产收益率高
                                                            于设定的考核目标值,同时高于对标企业
                                                            75 分位值水平。
                                                            公司 2022 年度ΔEVA 为 3.63 亿元,大于
                                                            零。
                                                            综上,公司层面业绩满足解除限售条件。
所属单位层面绩效考核：
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度
与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所
属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为 X、
净资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位
的解除限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例
                                                            公司 2021 年限制性股票激励计划预留授
如下所示：
                                                            予涉及的所属单位可解除限售比例均为
                高于年度
                            低于年度考核                    100%。
 考核结果       考核目标                         小于 0
                            目标值但大于 0
                  值
 解除限售
                             实际完成值/年
   比例 X
                  100%       度考核目标值          0
 解除限售
                                 *100%
   比例 Y
  解除限售
                       Z=X*50%+Y*50%
    比例 Z
激励对象个人层面考核：
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核
                                                            预留授予的 70 名激励对象中，1 名激励对
办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定
                                                            象因辞职不再符合激励条件，当年实际解
当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝
                                                            除限售额度为 0；剩余 69 名激励对象 2022
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
                                                            年个人考核结果均为优秀或良好,个人解
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次。 除限售系数为 1。
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
象的解除限售比例：

   评价标准     优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）

考评结果（S）     S≥90    90>S≥80   80>S≥60    S<60

                                                  6
标准系数          1      1       0.8        0


      综上，董事会认为，本激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期解除限售
条件已经成就。预留授予 70 名激励对象中 1 名激励对象因辞职不符合激励条件，
涉及的尚未解除限售的全部限制性股票 100,000 股由公司回购注销。
      三、本次限制性股票解除限售的具体情况
      本激励计划预留授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
69 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 3,203,379 股，占目前公司总股本
的 0.12%。具体情况如下：
                                                                        单位：股
                                                                   本次解除限售
                         已获授予限制性股       本次可解除限售限   数量占已获授
   姓名       职务
                             票数量               制性股票数量     予限制性股票
                                                                       比例
   朱兵     董事、总裁        282,073                93,084            33%
  核心管理、业务及
                             9,425,180             3,110,295           33%
  技术骨干（68人）
           合计              9,707,253             3,203,379           33%
      注：公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律法规的规定执行。

      四、监事会意见
      经审核，监事会认为：
      公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，本次符合全部或部分解除限售条件的激励对象主体资格合法、有效，
共计 69 名激励对象持有的 3,203,379 股限制性股票可解除限售。本次解除限售
事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《中国中材国际工程股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在
损害公司及公司股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的 69 名激励对
象持有的 3,203,379 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
      五、法律意见书的结论性意见
      北京市嘉源律师事务所认为：

      截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事
                                         7
项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需
经公司股东大会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股
上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。
   截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票首次授予部
分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经达成，
可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
    六、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：
    截至本独立财务顾问报告出具日，中材国际和本次解除限售的激励对象均符
合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予第二个
解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相
关规定。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海
分公司办理相应后续手续。
    七、上网公告文件
    1、《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就、回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购价格之法律意见书》；
    2、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。
    特此公告。
                                          中国中材国际工程股份有限公司
                                                      董事会
                                            二〇二五年二月二十六日




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