申港证券股份有限公司
                   关于包头天和磁材科技股份有限公司
           使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐人”）作为包头天
和磁材科技股份有限公司（以下简称“天和磁材”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意包头天和磁材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1465号）核准，并经上海证券交
易所同意，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A 股）6,607万股，发行价格为12.30元/股，本次发行
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 812,661,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
82,321,410.00元后，实际募集资金净额为人民币730,339,590.00元。上述募集资
金已于2024年12月26日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（XYZH/2024BJAA8B0276）。

    公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司
与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次发行的募集
资金在扣除发行费用后的投资项目计划如下：

                                                                        单位：万元
 序
                项目名称             实施主体   项目投资总额    拟募集资金投入
 号
 1     高性能钕铁硼产业化项目        天和磁材       32,405.00        21,500.00
       高性能稀土永磁材料生产线智
 2                                   天和磁材       10,000.00         8,700.00
       能化改造项目
       高性能稀土永磁材料研发中心
 3                                   天和磁材        5,000.00         4,600.00
       升级改造项目
       年产3,000吨新能源汽车用高性
 4                                   天和磁材       27,010.00        27,010.00
       能钕铁硼产业化项目
 5     补充流动资金                     -           20,000.00        20,000.00
                 合计                   -           94,415.00        81,810.00

      二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

      （一）现金管理目的

      为进一步提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资计划正常进行和募集
资金安全的前提下，公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收
益，为公司及股东获取更多的投资回报。

      （二）现金管理额度及期限

      公司拟使用最高不超过人民币 50,000 万元（单日最高余额，含本数）的闲
置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，
在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

      （三）资金来源

      本次现金管理的资金来源为公司闲置的募集资金。

      （四）现金管理投资品种

      公司拟使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但
不限于结构性存款、大额存单等），上述投资产品不得用于质押，不用于以证券
投资为目的的投资行为。

      （五）实施方式

      公司董事会授权公司经营管理层自董事会审议通过之日起 12 个月内行使该
项投资决策权并签署相关文件。

      （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》 上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，
及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

    （七）现金管理收益分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按
照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管
理和使用募集资金。

    三、投资风险分析及风控措施

    （一）投资风险分析

    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理将选择安全性高、流动性好的投资产
品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），但金融市场受宏观经济的影响较
大，投资收益仍可能受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的
变化适时适量地介入，敬请投资者注意投资风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司严格遵守审慎投资原则进行现金管理，将选择购买安全性高、流动
性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），且该等现金管理产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    2、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施控制风险。

    3、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监
督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，做
好相关信息披露工作。

    四、对公司日常经营的影响

    在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司合理利用
部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的
正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途
的情形。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，进一步提高募集资金使用效率，
增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

    五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    2025 年 2 月 18 日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资
计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 50,000 万元
（单日最高余额，含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环
滚动使用。本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

    2025 年 2 月 18 日，公司召开了第三届监事会第一次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理事项。

    2025 年 2 月 18 日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事
认为：公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行现金
管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，更好实现公司资金的保值增值，充
分保障股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性
文件的规定，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提
下进行现金管理，不会影响募投项目的正常实施及公司日常资金正常周转，有助
于提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。该事
项履行了必要的审议程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常
经营的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，监事会
同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会和独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关法律及交易所规则的规定；

    2、在确保募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司合理
利用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项
目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金
用途的情形。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，进一步提高募集资金使用
效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对天和磁材本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于包头天和磁材科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                 李 强                 佘飞飞




                                                 申港证券股份有限公司
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