证券代码：603191            证券简称：望变电气           公告编号：2025-006




            重庆望变电气（集团）股份有限公司

        关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

                 授予预留部分限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
 整性承担法律责任。


重要内容提示：

   限制性股票预留授予日：2025年1月20日。

   限制性股票预留授予人数：32人。

   限制性股票预留授予数量：60万股。

   限制性股票预留授予价格：7.94元/股



   《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》（以下简称《

激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据重

庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大

会的授权，公司于 2025年1月20日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九

次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制

性股票的议案》，确定预留授予日为 2025年1月20日，向符合预留授予条件的 32名激

励对象授予60万股限制性股票。现将有关内容公告如下：
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    一、限制性股票授予情况


    （一） 本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划

实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划及其他相关议案发表了独立

意见，公司独立董事赵宇就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了

投票权，北京市嘉源律师事务所就激励计划出具了法律意见书。

    2024年1月18日，公司召开第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2024年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激

励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》，公司监事会就激励计划相关出具了核查意见。

    2024年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《重庆望

变电气（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称激

励对象名单），并于2024年1月22日在公司内部通过公司内网公示了激励对象名单，公示

时间为2024年1月22日至2024年1月31日。截至公示期满，公司未收到任何组织或个人对本

次拟激励对象提出的异议，监事会于2024年2月2日发表了《关于公司2024年限制性股票

激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    2024年2月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司

<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2024年2月7日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激

励对象买卖公司股票情况的自查公告》。


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    2024年3月5日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董

事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股

票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对相关事项发表了意见，北京市嘉源律

师事务所就相关事项出具了法律意见书。

   2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十会议和第四届监事会第九次会议，

审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会

对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二） 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    根据公司《激励计划》中“限制性股票的授予、解除限售条件”，激励对象获

授限制性股票的条件为：

    “1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


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   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。”

   董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本次激励计划规定的预留授予

条件已经成就，同意确定以2025年1月20日为预留授予日，向符合授予条件的32名激

励对象预留授予限制性股票60万股，授予价格为7.94元/股。

   （三） 本次激励计划预留授予的具体情况

   1、预留授予日：2025年1月20日。

   2、预留授予限制性股票数量：60万股

   3、预留授予人数：32人

   4、预留授予价格：7.94元/股

   5、股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。

   6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排情况：

   （1）有效期

   本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

   （2）限售期及解除限售安排

   自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励

对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股


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票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限

售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制

性股票由公司回购。

     本计划预留部分限制性股票解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的

比例如下表所示：
                                                                           解除限售权益数量占授
     解除限售安排                           解除限售时间
                                                                             予权益总量的比例

                       自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之
   第一个解除限售期                                                           50%
                       日起24个月内的最后一个交易日止

                       自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之
   第二个解除限售期                                                           50%
                       日起36个月内的最后一个交易日止



        7、本次激励计划授予的预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
                                              获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
    姓名        国籍             职务
                                              票数量（万股） 票总数的比例 时股本总额的比例
董事会认为需要激励的其他人员
                                                           60.00          18.75%                0.18%
（不超过32人）
                      合计                                 60.00          18.75%                0.18%


    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。

        8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

     二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司

股份情况的说明

        本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

     三、监事会对激励对象名单核实的情况

     1、本次预留授予激励对象人员范围与公司2024年第一次临时股东大会批准的《

激励计划》中规定的激励对象范围相符。


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    2、获授限制性股票的预留授予激励对象为公司中层管理人员及核心技术、销售、

管理（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分激励对象符合《激励计划》

规定的激励对象条件，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

    3、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激

励计划的预留授予条件已成就。

    综上所述，监事会认为本次预留授予部分激励对象符合相关法律、法规、部门

规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其

作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计

划的预留授予条件已成就，监事会同意以2025年1月20日为预留授予日，向符合条件

的32名激励对象授予60万股限制性股票，授予价格为7.94元/股。

    四、本次授予对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融

工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授

予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

    公司董事会已确认本次激励计划预留权益授予日为2025年1月20日，授予价格为

7.94元/股，基于授予价格的测算，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成

本的影响如下表所示：

                                                              单位：万股、万元

 预留授予数量   预计摊销的总费用    2025年           2026年           2027年

     60              315.60         216.97           92.05             6.58



    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所

影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并


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有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内

在价值。

   上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年

度审计报告为准。

    五、法律意见书的结论意见

   律师认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等

相关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励

对象授予预留部分的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》

的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》

等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

    六、独立财务顾问的报告意见

   财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相

关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划预留授予日、授予价

格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，

公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相

关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理相应后续手续。

     特此公告。




                                     重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

                                                              2025年1月22日




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