股票代码：603191      股票简称：望变电气   地点：上海证券交易所




              中信证券股份有限公司
                           关于
  重庆望变电气（集团）股份有限公司
         2024 年限制性股票激励计划
                   预留授予相关事项
                             之
                   独立财务顾问报告



                        独立财务顾问




（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                      二〇二五年一月
                                                              目         录


一、释义 ....................................................................................................................................2

二、声明 ....................................................................................................................................3

三、基本假设 ............................................................................................................................4

四、独立财务顾问意见 ............................................................................................................5

       （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ....................................................................... 5
       （二）本次限制性股票授予条件说明 ................................................................................... 6
       （三）本次限制性股票的预留授予情况 ............................................................................... 7
       （四）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10
       （五）结论性意见................................................................................................................. 10

五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................................12

       （一）备查文件..................................................................................................................... 12
       （二）咨询方式..................................................................................................................... 12




                                                                     1
一、释义
   除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
望变电气、公司、上
                     指   重庆望变电气（集团）股份有限公司，股票代码：603191
市公司
本独立财务顾问、独
                     指   中信证券股份有限公司
立财务顾问
本报告、本独立财务        中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限
顾问报告、独立财务   指   公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立
顾问报告                  财务顾问报告
本次限制性股票激励
                          重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划、本激励计划、   指
                          计划
激励计划、本计划
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票           指   数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人
激励对象             指
                          员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日               指
                          日
授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                          自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期               指
                          全部解除限售或回购注销的期间
                          激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期               指
                          于担保、偿还债务的期间
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期           指
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件         指
                          满足的条件
                          根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期
禁售期               指
                          间
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
交易所               指   上海证券交易所
元、万元             指   人民币元、人民币万元




                                      2
二、声明

    除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由望变电气提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对望变电气股东是否公
平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对望变
电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读望变电气公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对望变电气全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会
决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。




                                     3
三、基本假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  4
四、独立财务顾问意见

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2024 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。

    2、2024 年 1 月 22 日至 2024 年 1 月 31 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。经监事会核查，截至公示期满，未收到任何组织或个
人对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 2 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

    3、2024 年 2 月 6 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年 2 月
7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024 年限制
性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》（公
告编号：2024-012）。

    4、2024 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公
司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会


                                    5
对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

    5、2025 年 1 月 20 日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届
监事会第九次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制
性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气本次预留授予
限制性股票相关事项已经取得必要的授权与审批，符合《管理办法》及公司激励
计划的相关规定。

  （二）本次限制性股票授予条件说明

    根据公司激励计划中“限制性股票的授予、解除限售条件”的规定，激励对
象获授限制性股票的条件为：

    “1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；



                                    6
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。”

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，望变电气及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成
就。

  （三）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2025 年 1 月 20 日。

    2、预留授予数量：60 万股。

    3、预留授予人数：32 人。

    4、预留授予价格：预留授予的限制性股票授予价格为 7.94 元/股。

    5、股票来源：公司以集中竞价方式回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排、解除限售条件情况：

    （1）有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）限售期及解除限售时间安排

    自激励对象获授限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿
还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司
为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励
对象持有的限制性股票由公司回购。

    本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：




                                    7
 解除限售                                                解除限售权益数量占授
                           解除限售时间
   安排                                                    予权益总量的比例
 第一个解   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                         50%
 除限售期   留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
 第二个解   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                         50%
 除限售期   留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

    （3）解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进
行解除限售：

    1）公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不



                                       8
得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发
生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

    3）满足公司层面业绩考核要求

    本计划授予的预留限制性股票，在解除限售期的 2 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。预
留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考
核目标如下：

 解除限售期                                 业绩考核目标
 第一个解除     相比于 2023 年，公司 2025 年度营业收入增长率不低于 69%或公司 2025
 限售期         年度净利润增长率不低于 44%
 第二个解除     相比于 2023 年，公司 2026 年度营业收入增长率不低于 119.70%或公司
 限售期         2026 年度净利润增长率不低于 72.80%

    4）满足激励对象个人层面绩效考核要求

    激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为优秀、良好、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为
不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确
定激励对象的实际解除限售的股份数量：

          评价结果                优秀          良好       合格         不合格
 解除限售比例                       100%           80%         60%               0%

    激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购
处理。

    7、激励对象名单
                                         获授的限制性                占本激励计划公
                                                      占授予限制性股
   姓名       国籍         职务          股票数量（万                告时股本总额的
                                                        票总数的比例
                                             股）                        比例
一、董事、高级管理人员



                                           9
                                       获授的限制性                占本激励计划公
                                                    占授予限制性股
     姓名    国籍          职务        股票数量（万                告时股本总额的
                                                      票总数的比例
                                           股）                        比例
      /        /            /                      /             /                  /
                   小计                         0.00        0.00%           0.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
                                               60.00       18.75%           0.18%
超过 32 人）
            预留授予合计                       60.00       18.75%           0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。

      8、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明

      本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

      经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激
励计划预留授予相关事项均符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。

（四）实施本次限制性股票激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为望变电气在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次限制性股票激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。

     （五）结论性意见

      本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预
留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划预留授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划
的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予
后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证



                                        10
券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。




                                 11
五、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件

    1、《重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》

    2、重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议决议

    3、重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届监事会第九次会议决议

    4、北京市嘉源律师事务所关于重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

   （二）咨询方式

    单位名称：中信证券股份有限公司

    经办人：李艳萍、杨茂、吴岳峰

    联系电话：028-65728880

    联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层

    邮编：100026

    （以下无正文）




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