证券代码：603207         证券简称：小方制药         公告编号：2025-001




                   上海小方制药股份有限公司

               第二届董事会第二次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海小方制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于

2025年1月3日以现场和视频通讯相结合的方式召开，本次会议的通知于2024年12

月29日以电子邮件方式发出。本次会议由全体董事推举董事长方之光先生主持，

应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会

的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公

司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充

分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩稳步提

升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定，拟定了《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草


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案）》及其摘要，拟实施 2025 年限制性股票激励计划。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海小方

制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2025-003）。

    （二）审议通过《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》

    为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根据《公

司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要的规定，并结合公司的实际情况制定《上海小方制药股份有限公

司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交本次董事会审议。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上

海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激

励计划相关事宜的议案》

    为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东

大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：



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    1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确定本激励计划预留部分限制性

股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆

细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性

股票数量及/或授予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益

份额调整到预留部分、调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减授予数量；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关

协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，

并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励

对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申

请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

    （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售及回购等事宜；

    （8）授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，

包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性

股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承

事宜；终止本激励计划、办理因回购注销而修改《公司章程》、办理注册资本的

变更登记等；



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    （9）授权董事会对公司 2025 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与

2025 年限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的

管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大

会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

和其他文件；

    （11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，

就本次股权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做

出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务

顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限

制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其

他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

    前述2025年限制性股票激励计划有关议案需提交股东大会审议，同意公司择



                                   4
期召开公司股东大会，并授权公司董事长确定股东大会的具体召开时间，并根据

相关规定发出股东大会通知，届时将通过现场和网络投票相结合的方式审议相关

议案。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    特此公告。



                                        上海小方制药股份有限公司董事会

                                                       2025 年 1 月 4 日




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