小方制药：君合律师事务所上海分所关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2025-01-04
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君合律师事务所上海分所
关于上海小方制药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海小方制药股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限
公司（以下简称“小方制药”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任小方制
药 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定和《小方制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本激励计划涉及的相关事实情况，包括实
施本激励计划的主体资格、本激励计划（草案）内容的合法合规性、实施本激励
计划所需履行的法定程序、本激励计划激励对象的范围、本激励计划的信息披露、
公司是否为激励对象提供财务资助、本激励计划对公司及全体股东利益的影响、
关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事项向有关人员作了询问并进行
了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于小方制药的如下保证：
小方制药已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
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料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖小方制药及其他相关方出具的
有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的且与本激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会
计、审计、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出
具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见
书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对
于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不
意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示
或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判
断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的境内事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供小方制药为本激励计划之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为小方制药申请本激励计划必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公
告。本所律师同意小方制药部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部
门要求引用及披露本法律意见书的内容，但小方制药作上述引用或披露应当全
面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
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一、 实施本激励计划的主体资格
(一) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 9 月
13 日下发的《关于同意小方制药股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2023]2147 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。公司股票于 2024 年 8 月 26 日起在上海证券交易所挂牌上市，股
票代码为“603207”。
(二) 根据上海市市场监督管理局于 2024 年 9 月 25 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310000607233687D），小方制药成立于 1993 年 8
月 12 日，注册地址为上海市奉贤区洪朱路 777 号，法定代表人为 FANG
ZHIGUANG，注册资本为 16,000 万人民币，经营范围为：许可项目：药
品生产；药品批发；用于传染病防治的消毒产品生产；化妆品生产；第
二类医疗器械生产；药品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒产品销售，化工产
品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）；
日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；第
一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据小方制药的确认并经核查国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/），小方制药系依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》需
要终止的情形。
(三) 根据《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《上海小方制药股份有限公司 2021 年度、2022
年度及 2023 年度财务报表及审计报告》 编号：普华永道中天审字（2024）
第 11002 号）（以下简称“《审计报告》”）、小方制药已披露的公告
及小方制药的确认，小方制药不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
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3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，小方制药系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施
本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2025 年 1 月 3 日，小方制药召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。《激励计划（草案）》对本激励计划所涉相关事项进行了规定。
(一) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是进一步建立、健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》的规
定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象为公司中高层管理
人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 178
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人，约占 2023 年末公司全体职工人数的 32.48%。具体包括：
（1）中高层管理人员；
（2）核心骨干人员。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内
在公司或公司控股子公司、分公司任职，已与公司或公司控股子公司签署劳动合
同并领取薪酬。
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办
法》规定不得成为激励对象的人员。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象可以包括公司董事、高级管理
人员以及董事会认为需要激励的其他员工。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了本激励计划激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》的规定。
(三) 本激励计划标的股票的来源、数量和分配
1. 本激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励方式为限制性股票。本
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过
160 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,000 万股的 1%。其
中，首次授予不超过 128 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 80.00%，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 16,000 万股的 0.80%；预留 32 万股，占
本激励计划拟授予权益总额的 20.00%，占《激励计划（草案）》公告时公司股
本总额 16,000 万股的 0.20%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额的 1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。
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3. 激励对象获授权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 股票总量的比 公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
中高层管理人员及核心骨干人员
128 80.00% 0.80%
（178 人）
预留部分 32 20.00% 0.20%
合计 160 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司
股本总额的 10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了标的股票的来源、数量及激励对象
通过本激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》的规定。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记
完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长
不超过 60 个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后
60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披
露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制
性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
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3. 限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别
自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在公
司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分限制性股票在公司
2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别自授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露后授出，则预留授予的限
制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 50%
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回
购。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股
票的授予日、限售期和解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》的规定。
(五) 限制性股票的授予价格及确定方法
1. 授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 14.97
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 14.97 元的价格购买公司向激励对象
定向增发的公司 A 股普通股股票。
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2. 授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（a）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 29.93 元的 50%，为每
股 14.97 元；
（b）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60
个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.05 元的 50%，为
每股 14.03 元。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司上市未满 120 个交易日。
（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
14.97 元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况。
基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法，符合《管理办法》的规定。
(六) 限制性股票的授予条件与解除限售条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩
条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
2、以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润（下同）。2、上述“营业收入”、“净利润”以经
公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标
是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生
的股份支付费用。
若预留部分限制性股票于 2025 年三季度报告披露之前授出，则预留授予的
限制性股票业绩考核年度及各考核年度业绩考核指标与首次授予的限制性股票
一致。
若预留部分限制性股票于 2025 年三季度报告披露之后授出，则预留授予的
限制性股票的考核年度为 2026-2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：
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解除限售期 业绩考核目标
1、以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 20%；
2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 30%；
2、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请
的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标
时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支
付费用。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购。
（4）个人层面考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核评级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 80% 50% 0
若当年公司层面业绩考核指标达成，激励对象个人当年实际解除限售数量=
个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限
制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购。
(七) 基于上述，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件与解除
限售条件，符合《管理办法》的规定。其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本激励计划的实施程序、本激
励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、公司与激励对象各自的权利
义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决
机制等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
基于上述，本激励计划具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
(一) 已经履行的法定程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其实施
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考核管理办法，并提交公司董事会审议。
2. 公司董事会已于 2025 年 1 月 3 日召开公司第二届董事会第二次会议，
审议通过了上述《激励计划（草案）》及其实施考核管理办法，且拟
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》
的规定进行了回避。
3. 公司监事会已于 2025 年 1 月 3 日召开公司第二届监事会第二次会议
对本激励计划所涉及事宜发表了意见。
(二) 尚待履行的法律程序
根据《激励计划（草案）》，公司还将履行的本激励计划后续审议、公
示等程序如下：
1、在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司应在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
3、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，小方制药为实行本激励计划已
履行的程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据有关法律、法规和
规范性文件的规定继续履行相关程序；本激励计划尚需经公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的范围
(一) 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二章第（二）部分所述，本激励计划激励对象确定的依据
和范围符合《管理办法》的相关规定。
(二) 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过
公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
基于上述，本激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》的规定。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》及
其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要等必要文件。
截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。此外，随着本激励计划的进行，公司尚需按照
相关法律、法规和规范性文件的规定就本激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司的确认，公司不为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务资助，符合《管
理办法》的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该等内容
亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(二) 《激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过。该等程序安排能够使公司股东通过
股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(三) 公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励计划相
关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
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(四) 根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或其它任何形式的财务
资助。
基于上述，本激励计划不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形，亦未
违反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，小方制药具备实
施本激励计划的主体资格；本激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定；小方制药已经按照《管理办法》的相关规定履行了现
阶段必需履行的法定程序；本激励计划对象的确定符合《管理办法》的相关
规定；小方制药已就本激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；小方制
药不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在
明显损害小方制药及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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