上海市石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200041
                                                                                                                           电话：(86-21) 5298-5488
                                                                                                                           传真：(86-21) 5298-5492




                                               关于上海小方制药股份有限公司
                                     2025 年第一次临时股东大会之法律意见书


             致：上海小方制药股份有限公司

                      君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海小方制药股份有限公
             司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
             司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
             会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法
             律、法规”）及《上海小方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
             有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025
             年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

                      为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）对公司
             提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司
             提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

                      1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
             提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

                      2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

                      3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为
             已获得恰当、有效的授权；

                      4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
             完整、准确的。

                      在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

                      1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
             和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
北京总部   电话:   (86-10)    8519-1300   上海分所     电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755)   2939-5288
           传真:   (86-10)    8519-1350                传真:   (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真:   (86-755)   2939-5289
杭州分所   电话:   (86-571)   2689-8188   成都分所     电话:   (86-28) 6739-8000   西安分所   电话: (86-29) 8550-9666   青岛分所   电话:   (86-532)   6869-5000
           传真:   (86-571)   2689-8199                传真:   (86-28) 6739 8001                                                   传真:   (86-532)   6869-5010
大连分所   电话:   (86-411)   8250-7578   海口分所     电话:   (86-898)3633-3401   香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话:   (1-737)    215-8491
           传真:   (86-411)   8250-7579                传真:   (86-898)3633-3402              传真: (852)   2167-0050              传真:   (1-737)    215-8491
硅谷分所   电话:   (1-888)    886-8168    西雅图分所   电话:   (1-425) 448-5090
           传真:   (1-888)    808-2168                 传真:   (1-888) 808-2168                                                                 www.junhe.com
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规
定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容
以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何
人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律
意见如下：



一、关于本次股东大会的召集和召开

    1．根据公司 2025 年 1 月 4 日于巨潮资讯网公告的《上海小方制药股份有限
公司第二届董事会第二次会议决议公告》、2025 年 1 月 25 日于巨潮资讯网公告的
《上海小方制药股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告》
（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，
并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。

    2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、
审议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会
议相关的会议资料。

    3．本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 13 日 14:00 在上海市浦东新区东方
路 877 号嘉兴大厦 17 楼召开。此外，本次会议网络投票时间为：通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统的投票时间为 2025 年 2 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30
和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年 2 月 13 日 9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、审议的议案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东
大会的召开情况由公司董事会秘书制作会议记录，并根据《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

    4．本次股东大会由董事长 FANG ZHIGUANG（方之光）先生主持，符合《公
司章程》的有关规定。




                                      2
    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    1．根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料及相关验证文件，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权的股份数
为 105,600,100 股，占公司有表决权股份总数的 66.00%。

    公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向全体股
东提供网络形式的投票平台。根据上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票
的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 436 名，代表有
表决权的股份数为 576,370 股，占公司有表决权股份总数的 0.36％。

    2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司全体董事、监事、
高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会现场会议。

    3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人
的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的
股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议案进行了逐项表
决。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和
监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果
没有提出异议。

    除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票平台向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，
上海证券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

    公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并
统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    非累积投票议案




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   1．关于《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案

   2．关于《上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案

   3．关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案

   上述议案 1、2、3 已对中小投资者的表决情况单独计票。

   上述议案已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有
表决权股份数已达到出席本次股东大会的公司股东及股东代理人所持有表决权股
份总数的三分之二。

   综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



四、结论意见

   综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规
及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人资格、会议的表决程
序以及表决结果合法有效。

   本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

   本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。




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