小方制药：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2025-02-14
证券代码：603207 证券简称：小方制药
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海小方制药股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 2 月
目录
一、 释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的批准和授权 .................................................................................. 5
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 6
（二）本激励计划首次授予情况 ............................................................................... 7
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................... 8
（四）结论性意见 ....................................................................................................... 8
六、备查文件及咨询方式 ........................................................................................... 9
（一）备查文件............................................................................................................ 9
（二）咨询方式............................................................................................................ 9
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
小方制药、本公司、公司 指 上海小方制药股份有限公司（含分公司及控股子公司）
本激励计划 指 上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员、
激励对象 指
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海小方制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小方制药提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对小方制药股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小方制药的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的批准和授权
1、2025 年 1 月 3 日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次
会议，审议通过了《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）> 及其摘要的议案》《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 1 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《上海小方制药股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：
2025-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事余玮作为征集人就公司 2025 年
第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2025 年 1 月 6 日至 2025 年 1
月 15 日。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提
出的异议，并于 2025 年 2 月 8 日对外披露了《上海小方制药股份有限公司监事会关于
公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2025 年 2 月 13 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
5、2025 年 2 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《小
方制药关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2025-009）。
6、2025 年 2 月 13 日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议
均审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。公司监事会发表了同意的核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，小方制药向激励对象授予限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，小方制药不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外小方制药不存在“上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法
规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也
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未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划首次授予情况
1、授予日：2025 年 2 月 13 日
2、授予数量：128 万股
3、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
4、授予人数：178 人
5、授予价格：14.97 元/股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划首次授予的限制性股票有效期自限制性股票首次授予登记完成之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个解除限售期 30%
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
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7、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告日公司股
票数量（万股） 票总量的比例
本总额的比例
中高层管理人员及核心骨干人员
128 80.00% 0.80%
（178 人）
预留部分 32 20.00% 0.20%
合计 160 100.00% 1.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的
10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及
公司本次激励计划的相关规定。
（三）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为小方制药在符
合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产
生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至本报告出具日，上海小方制药股份有限公司本次激励计划
已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量
等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，不存在不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海小方制药股份有限公司第二届董事会第三次会议决议
2、上海小方制药股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
3、上海小方制药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单（授予日）
4、上海小方制药股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：桂阳
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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