证券代码：688368             证券简称：晶丰明源        公告编号：2025-016

               上海晶丰明源半导体股份有限公司
 关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 10
日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通
过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意公司根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海晶丰明源半导体
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励
计划（草案）》”）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年第二期激励计划（草案）》”）的有关
规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）、
2021 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2021 年第二期激励计划”）的
股票来源进行调整。该事项尚需提请公司股东大会审议。现将有关事项说明如
下：

       一、相关股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

       （一）公司 2021 年限制性股票激励计划

    1、2021 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就 2021 年激励
计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对 2021 年激励计划相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权 ， 具 体 内 容 详 见 2021 年 3 月 20 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
    3、2021 年 3 月 20 日至 2021 年 3 月 29 日，公司对 2021 年激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与
2021 年激励计划激励对象有关的任何异议。
    2021 年 3 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 4 月 7 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在 2021 年激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形，并于 2021 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授
予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年
限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2021 年限制性股票
激励计划授予价格由 87.00 元/股调整为 86.00 元/股。公司独立董事对上述事项
发表了独立意见。
    7、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监
事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    8、2022 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    9、2022 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属
条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    10、2022 年 5 月 10 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期的股份登记工作。2022 年 5 月 16 日，首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的 112,260 股股票上市流通。具体详见公司于 2022 年 5 月 12 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有
限公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年限制性股票激励计划部分归属结果暨股
份上市公告》。
    11、2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监
事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    12、2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021
年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2021 年限
制性股票激励计划授予价格由 86.00 元/股调整为 82.00 元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。
    13、2024 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
    14、2025 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源
的议案》。

    （二）公司 2021 年第二期限制性股票激励计划

    1、2021 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立
董事就 2021 年第二期激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<
公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事
会对 2021 年第二期激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司
2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票
权 ， 具 体 内 容 详 见 2021 年 7 月 14 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
    3、2021 年 7 月 14 日至 2021 年 7 月 23 日，公司对 2021 年第二期激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未
收到与 2021 年第二期激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 24 日，
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导
体股份有限公司监事会关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 7 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，
公司就内幕信息知情人与激励对象在 2021 年第二期激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，
并于 2021 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上
海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司 2021 年第二期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 7 月 29 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    6、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立
意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2023 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事
会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    8、2023 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年、2020 年第二期、2021 年、2021
年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2021 年第
二期激励计划授予价格由 168.00 元/股调整为 164.00 元/股。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见。
    9、2024 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》。
    10、2025 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票激励计划股票来源
的议案》。

    二、股票来源的调整事由及调整结果

    （一）本次调整的原因
    为了更好地实施公司限制性股票激励计划，根据《管理办法》《2021 年激励
计划（草案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情
况，拟将公司 2021 年激励计划、2021 年第二期激励计划的股票来源由“向激励
对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票”调整为“向激励对象定向发行本
公司人民币 A 股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票”，并对上述激励计划（草案）中对应的相关条款进行修改。
    （二）本次调整的具体内容
    1、《2021 年激励计划（草案）》
    （1）“特别提示”之“二”
    调整前：
    本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    调整后：
    本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （2）“第五章”之“二”
    调整前：
    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
    调整后：
    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
    2、《2021 年第二期激励计划（草案）》
    （1）“特别提示”之“二”
    调整前：
    本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    调整后：
    本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    （2）“第五章”之“二”
    调整前：
    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励
计划的股票来源。
    调整后：
    公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票和/或公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
    除上述调整内容外，2021 年激励计划和 2021 年第二期激励计划中其他内容
保持不变。
    本次调整尚需提交公司股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对相关激励计划股票来源的调整符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简
称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，调整后
的股票来源具有可行性、合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利
影响，不会影响相关激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。

    四、监事会意见

    公司监事会认为：本次对公司 2021 年激励计划、2021 年第二期激励计划的
股票来源、以及《2021 年激励计划（草案）》《2021 年第二期激励计划（草案）》
中相关条款的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及上述激
励计划的相关规定，所履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司本次调整激励计划股票来源的事项。

    五、法律意见书的结论性意见

    上海君澜律师事务所律师认为：本次调整的原因具有合理性，本次调整不
存在导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关
规定。本次调整的内容合法、有效，符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整
后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不
利影响，不会影响上述两期激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。本次调整已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要
批准与授权，履行了相应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办
法》第五十条的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。

    六、备查文件

    1、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
    2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
    3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司调整部分限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告；
    4、上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司调整 2021
年及 2021 年第二期限制性股票激励计划股票来源相关事项之法律意见书。


    特此公告。




                                       上海晶丰明源半导体股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                      2025 年 3 月 12 日