思看科技：北京市竞天公诚律师事务所关于思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书2025-01-03
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关于思看科技（杭州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查事项的法律意见书
致：中信证券股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下称“公司”、“主承销商”或“中信证券”）的委托，依据《证券发行与
承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行
证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）、《首次公开发行
证券承销业务规则》（以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范
性文件的规定（以下称“相关法律法规”），以及公司与本所签订的协议，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思看科技（杭州）股份
有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下称“本
次发行”）向参与战略配售的投资者配售股票（以下称“本次战略配售”）有关
的投资者选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性
情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定
1
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司及发行人向本所提供的关于
参与本次战略配售的投资者的资料，对参与战略配售的投资者的选取标准、配售
资格及是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行了充分核查。本
所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，公司及发行人提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次战略配售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为本次战略配售之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述，本所出具如下法律意见：
一、参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者为：
序号 投资者名称 投资者类型
1 中信证券投资有限公司（以下称“中证投资”）参与科创板跟投的保荐人相关子公司
中信证券资管思看员工战略配售1号集合资产
2 发行人的高级管理人员与核心员工参
管理计划（以下称“1号资管计划”）
与本次战略配售设立的专项资产管理
中信证券资管思看员工战略配售2号集合资产
3 计划
管理计划（以下称“2号资管计划”）
2
浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
4 与发行人经营业务具有战略合作关系
（以下称“富浙战配基金”）
或长期合作愿景的大型企业或其下属
广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合
5 企业
伙）（以下称“工控混改基金”）
具有长期投资意愿的大型保险公司或
中国保险投资基金（有限合伙）（以下称“中
6 其下属企业、国家级大型投资基金或
保投基金”）
其下属企业
（一）参与战略配售的投资者的基本情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据中证投资提供的营业执照及公司章程并经核查，截至本法律意见书出具
之日，中证投资的基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元（人民币元，下同）
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 中信证券股份有限公司 1,700,000 100
合计 1,700,000 100
根据中证投资提供的营业执照、公司章程等资料并经核查，中证投资系依法
3
成立有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以
及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）控股股东与实际控制人
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，
中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查，中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的
保荐人相关子公司”，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。
（4）关联关系
根据《思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书（注册稿）》并经核查，中证投资系发行人保荐人中信证券的全资子公
司，中证投资持有发行人股份总数 1.69%的股份。除前述情形外，中证投资与发
行人之间不存在其他关联关系。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年半年度报告，截至 2024 年 6 月末，中证投资总资产为
2,820,968 万元，净资产为 2,424,458 万元。经核查中证投资提供的 2024 年 9
月末财务报表，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购
资金。
中证投资已出具承诺函承诺，1）其为本次战略配售股票的实际持有人，不
存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其认
购本次战略配售股票资金来源为其自有资金，承诺按照相关规定及时足额缴纳认
购资金；3）其与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，本所认为，中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，
符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规
则》第三十九条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
4
中证投资已出具承诺函承诺，1)其获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月；2)不通过任何形式在限售期内转让所持有
本次配售的股票；3）限售期届满后，将依据中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所关于股份减持的有关规定对获配股票进行减持；4)不会利用获配股票取
得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股票限售期内谋求发行人控制
权；5）不存在不适合参与本次战略配售的情形。
本所认为，中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五
十六条、《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。
2、1 号资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券资管思看员工战略配售 1 号集合资产管理计划资产管理合同》
（以下称“《1 号资管计划资产管理合同》”）、1 号资管计划备案证明等资料，
并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），1 号资
管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券资管思看员工战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编号 SAQU20
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司杭州分行
备案日期 2024 年 11 月 18 日
成立日期 2024 年 11 月 13 日
（2）董事会审议情况及人员构成
2024 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的议案》。
经核查，参与认购 1 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 9 名。
1 号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位主要职务认购金额及持有资产
管理计划份额比例等情况如下：
序 姓名 劳动合同 职务 人员类型 认购金额 资管计划份额
5
号 签署单位 （万元） 比例
高级管理
1 王江峰 思看科技 董事长、总经理 600 26.79%
人员
高级管理
2 陈尚俭 思看科技 董事、副总经理 500 22.32%
人员
副总经理、董事
高级管理
3 赵秀芳 思看科技 会秘书、财务总 260 11.61%
人员
监
高级管理
4 金凤昕 思看科技 副总经理 200 8.93%
人员
5 张描 思看科技 高级总监 核心员工 200 8.93%
6 郑超 思看科技 总监 核心员工 150 6.70%
7 杨荣辉 思看科技 高级总监 核心员工 110 4.91%
杭州思锐
8 戴明 迪科技有 经理 核心员工 110 4.91%
限公司
9 张海峰 思看科技 经理 核心员工 110 4.91%
合计 2,240 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）实际支配主体
根据《1 号资管计划资产管理合同》的约定，中信证券资产管理有限公司（以
下称“中证资管”）作为 1 号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计
划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生
的权利。同时，1 号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函，表明其作为 1 号
资管计划的管理人，为 1 号资管计划的实际控制主体。
因此，1 号资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发行人的高
级管理人员和核心员工。中证资管为 1 号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
6
根据发行人确认，1 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核
心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子
公司（以下称“发行人或子公司”）担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；
2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经
验的员工。
经核查，1 号资管计划的 9 名委托人均已与发行人或子公司签署劳动合同，
且 1 号资管计划已于 2024 年 11 月 18 日完成中国证券投资基金业协会的备案程
序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的
资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
1 号资管计划委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其作为本次战略配
售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资
金投资于本次战略配售符合《1 号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）
其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向 1 号资管
计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
1 号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）1 号资管计划用于参
与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且
投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2)其参与发行人战
略配售符合《1 号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）1 号资管计划代
表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公
告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）1 号
资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，并经核查 1 号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等
资料，本所认为，1 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级
管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销
业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
7
1 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其通过 1 号资管
计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不通
过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦
不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的 1 号资管计划财产份额；2）如法
律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于本承诺，则其通过 1 号资管计划所持该部分股份的锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减
持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。
1 号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）1 号资管计划获得本
次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，
将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对
获配股票进行减持。
基于上述，本所认为，1 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
3、2 号资管计划
（1）基本情况
根据《中信证券资管思看员工战略配售 2 号集合资产管理计划资产管理合同》
（以下称“《2 号资管计划资产管理合同》”）、2 号资管计划备案证明等资料，
并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），2 号资
管计划的基本情况如下：
产品名称 中信证券资管思看员工战略配售 2 号集合资产管理计划
产品编号 SAQU19
管理人名称 中信证券资产管理有限公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司杭州分行
备案日期 2024 年 11 月 18 日
成立日期 2024 年 11 月 13 日
（2）董事会审议情况及人员构成
8
2024 年 11 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售的议案》。
经核查，参与认购 2 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工为 17 名。
2 号资管计划的委托人姓名、劳动合同签署单位主要职务认购金额及持有资产
管理计划份额比例等情况如下：
序 劳动合同 认购金额 资管计划份额
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 比例
1 郑俊 思看科技 董事、总工程师 核心员工 450 34.88%
上海思看
聚创仪器
2 许士明 经理 核心员工 60 4.65%
科技有限
公司
3 付贵权 思看科技 经理 核心员工 60 4.65%
4 姜柳 思看科技 经理 核心员工 60 4.65%
5 刘立波 思看科技 经理 核心员工 60 4.65%
6 张鹏 思看科技 销售专员 核心员工 50 3.88%
总经办主任、监
7 祝小娟 思看科技 核心员工 50 3.88%
事会主席
8 廖胜凯 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
9 何骁翔 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
10 汪新宇 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
11 王立云 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
12 彭苇航 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
9
13 刘节 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
14 叶永雄 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
15 胡伟 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
16 孙雪利 思看科技 经理 核心员工 50 3.88%
杭州思锐
17 郑佳乐 迪科技有 工程师 核心员工 50 3.88%
限公司
合计 1,290 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（3）实际支配主体
根据《2 号资管计划资产管理合同》的约定，中证资管作为 2 号资管计划的
管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约
定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，2 号资管计划的管理人中
证资管已出具承诺函，表明其作为 2 号资管计划的管理人，为 2 号资管计划的实
际控制主体。
因此，2 号资管计划的实际支配主体为其管理人中证资管，并非发行人的高
级管理人员和核心员工。中证资管为 2 号资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人确认，2 号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核
心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或子公司担任中层及以上管理
岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作、承担重要职能
岗位或具有专业技术经验的员工。
经核查，2 号资管计划的 17 名委托人均已与发行人或子公司签署劳动合同，
且 2 号资管计划已于 2024 年 11 月 18 日完成中国证券投资基金业协会的备案程
序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核
心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的
资格。
（5）参与本次战略配售的认购资金来源
10
2 号资管计划委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其作为本次战略配
售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资
金投资于本次战略配售符合《2 号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）
其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向 2 号资管
计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。
2 号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）2 号资管计划用于参
与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且
投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；2）其参与发行人
战略配售符合《2 号资管计划资产管理合同》约定的投资范围；3）2 号资管计划
代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人
公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）2
号资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
基于上述，并经核查 2 号资管计划委托人收入证明、出资证明及银行流水等
资料，本所认为，2 号资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级
管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销
业务规则》第三十八条的相关规定。
（6）股份限售期及相关承诺
2 号资管计划的委托人已出具承诺函承诺，并经访谈，1）其通过 2 号资管
计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不通
过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦
不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的 2 号资管计划财产份额；2）如法
律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要
求股份锁定期长于本承诺，则其通过 2 号资管计划所持该部分股份的锁定期和限
售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减
持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。
2 号资管计划的管理人中证资管已出具承诺函承诺，1）2 号资管计划获得本
次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）
不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；3）限售期满后，
11
将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对
获配股票进行减持。
基于上述，本所认为，2 号资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。
4、富浙战配基金
（1）基本情况
根据富浙战配基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书
出具之日，富浙战配基金的基本情况如下：
企业名称 浙江富浙战配股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330000MA7F7CBP98
类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市上城区清波街道望江街道元帅庙后 88-1 号 557 室
执行事务合伙人 浙江富浙资产股权投资有限公司（委派代表：吕午弋）
出资额 150,000 万元
成立日期 2021 年 12 月 31 日
合伙期限 2021 年 12 月 31 日至长期
一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
主开展经营活动)。
根据富浙战配基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，富浙战配基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SVC939，备案日期为 2022 年 2 月 22 日，管理人为浙江省创业投资集团有限
公司。
根据富浙战配基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，富浙战配基
金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，富浙
12
战配基金的出资结构图如下：
[注1]：浙江广播电视集团、浙江日报报业集团均为事业单位，隶属于浙江省人民政府。
13
（3）实际控制主体
根据富浙战配基金提供的资料并经核查，1）从控制权角度而言，浙江富浙
资产股权投资有限公司（以下称“富浙投资”）为富浙战配基金的执行事务合伙
人，实际控制富浙战配基金。浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称
“浙江省国资委”）间接持有富浙投资 100%股权；2）从收益权角度而言，浙江
省国有资本运营有限公司（以下称“浙资运营”）通过其全资子公司浙江省发展
资产经营有限公司、浙江省产投集团有限公司、浙江富浙资产管理有限公司、富
浙投资以及其间接控股子公司浙江浙盐控股有限公司合计持有富浙战配基金
58.67%财产份额。浙江省国资委持有浙资运营 100%股权。
因此，浙江省国资委为富浙战配基金的实际控制人。
（4）战略配售资格
根据富浙战配基金提供的资料，浙资运营为由浙江省国资委 100%持股的公
司，注册资本 100 亿元，主要经济指标连续 5 年稳步增长，其中营业收入、净资
产收益率等关键指标在全国“两类公司”中持续保持领先地位。目前，浙资运营
拥有 12 家控股子公司，控股物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、
安邦护卫（603373.SH）三家上市公司，并持有浙商创投股份有限公司、浙江产
权交易所有限公司、浙江凯喜雅国际股份有限公司等 150 余家重点企业股份，主
导发起设立了浙江省国企改革发展基金、新兴动力基金、科创新兴产业基金、国
有资产证券化投资基金、富浙战配基金等基金，参与了国新国同（浙江）投资基
金、国家集成电路基金（二期）、中银浙商产业投资基金等多只基金的组建设立。
截至 2024 年 9 月 30 日，浙资运营总资产 3,680.36 亿元，净资产 892.32 亿元，
2024 年 1-9 月实现营业收入 5,042.55 亿元，净利润 49.67 亿元。因此，浙资运
营为大型企业，富浙战配基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与浙资运营、富浙战配基金签订的战略合作协议，发行人与浙资
运营、富浙战配基金的合作内容如下：
A、浙资运营为物产中大（600704.SH）、浙江建投（002761.SZ）、浙江省
建筑科学设计研究院有限公司（以下称“浙江省建科院”）等浙江省内重点企业
的控股股东，浙资运营及其全资子公司参与投资多家汽车制造、航空航天、医疗
器械等领域企业。浙资运营将协同浙江建投（工程机械、交通运输领域）、浙江
14
省建科院（建筑设计领域）等重要子公司以及威迈斯（688612.SH）（汽车制造
领域）、航天科工火箭技术有限公司（航空航天领域）、深圳汉诺医疗科技股份
有限公司（医疗器械领域）等投资企业与发行人就工业级/专业级 3D 扫描设备采
购等业务开展合作，协助发行人进行市场拓展、品牌推广。
B、富浙战配基金的投资人来自浙江省内各地市，其中，浙江省文化产业投
资集团有限公司是富浙战配基金重要的 LP，浙资运营将依托省内优质的文化产
业资源为发行人在艺术文博、3D 打印等行业的市场拓展提供支持。浙江省产投
集团有限公司是浙资运营的全资子公司，亦是富浙战配基金重要的 LP，浙资运
营将依托浙江省产投集团有限公司在汽车制造、航空航天、工程机械等领域有深
厚的产业资源，协助发行人进行市场拓展。
C、浙资运营将依托其直接或间接参控股的各类金融服务平台（如“富浙租
赁”、“浙江产权交易所”）以及各类资本运作手段与发行人展开合作，包括但
不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助
力发行人进一步发挥资金优势，进一步做强做大发展。
此外，富浙战配基金近年参与了浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
（603091.SH）、上海益诺思生物技术股份有限公司（688710.SH）、浙江巍华新
材料股份有限公司（603310.SH）、江西新赣江药业股份有限公司（873167.BJ）、
无锡盛景微电子股份有限公司（603375.SH）、浙江艾罗网络能源技术股份有限
公司（688717.SH）、中巨芯科技股份有限公司（688549.SH）、深圳威迈斯新能
源股份有限公司（688612.SH）、绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（688469.SH）、
安徽富乐德科技发展股份有限公司（301297.SZ）、杭州萤石网络股份有限公司
（688475.SH）、甬矽电子（宁波）股份有限公司（688362.SH）、诺诚健华医药
有限公司（688428.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
富浙战配基金参与本次战略配售已经富浙战配基金于 2024 年 11 月 14 日召
开的投资决策委员会会议审议通过，富浙战配基金的投资决策已取得其管理机构
同意。
综上，本所认为，富浙战配基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
15
（5）关联关系
根据富浙战配基金出具的说明并经核查，富浙战配基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
富浙战配基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金
为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合富浙战配基金关于自有资金投
资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查富浙战配基金提供的
2024 年 9 月末资产负债表，富浙战配基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的战略配售协议所约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，富浙战配基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条
的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
富浙战配基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及
主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的
行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次
战略配售的情形；6）本次战略配售的收益或损失由浙资运营承担。
基于上述，本所认为，富浙战配基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
5、工控混改基金
（1）基本情况
根据工控混改基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书
出具之日，工控混改基金的基本情况如下：
企业名称 广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA9W52996R
16
类型 有限合伙企业
住所 广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 500
执行事务合伙人 广州工控创业投资基金管理有限公司（委派代表：卢莹）
出资额 240,000 万元
成立日期 2021 年 2 月 8 日
合伙期限 2021 年 2 月 8 日至 2033 年 2 月 7 日
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国
经营范围
证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
根据工控混改基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，工控混改基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等
规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号
为 SQA040，备案日期为 2021 年 3 月 3 日，管理人为广州工控创业投资基金管理
有限公司。
根据工控混改基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，工控混改基
金系依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范
性文件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据工控混改基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，工控
混改基金的出资结构图如下：
17
（3）实际控制主体
根据工控混改基金提供的资料并经核查，广州工控资本管理有限公司（以下
称“工控资本”）直接持有工控混改基金 68.07%财产份额，工控资本通过全资
子公司广州工控产投私募基金管理有限公司、广州工控投资咨询有限公司、广州
万宝长睿投资有限公司、广州工控创业投资基金管理有限公司间接持有工控混改
基金 31.93%财产份额，因此工控混改基金是工控资本旗下 100%全资基金。工控
资本为广州工业投资控股集团有限公司（以下称“广州工控”）的全资子公司，
其实际控制人为广州市人民政府。
因此，工控混改基金的实际控制人为广州市人民政府。
（4）战略配售资格
根据工控混改基金提供的资料，广州工控是由广州市人民政府控制的公司，
注册资本 62.68 亿元，由广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团于 2019 年
联合重组形成。广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位，以优化广州工业
产业生态体系为目标，重点打造以“先进制造”为“一主”、“产业金融”和“产
业服务”为“两翼”的“一主两翼”工业产业体系。全面聚焦先进制造中新兴材
料、核心部件、高端装备 3 大主业板块，推动全球高端产业资源向广州聚集，加
速广州工业产业转型升级，加快广州制造向广州质造、智造、创造转变。
广州工控在工程装备、楼宇智能装备、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多
个领域具备良好产业基础和技术积累，拥有万宝、五羊、广日等 41 个知名品牌，
控股山河智能（002097.SZ）、金明精机（300281.SZ）、广日股份（600894.SH）、
18
鼎汉技术（300011.SZ）、润邦股份（002483.SZ）、广钢气体（688548.SH）6
家上市公司和松兴电气（836316.NQ）、荻赛尔（870317.NQ）、中科博微（872103.NQ）、
森宝电器（832593.NQ）4 家新三板挂牌公司。
广州工控位列 2023 年“世界 500 强”榜单第 394 名、位列“2024 中国企业
500 强”榜单第 101 名和“2022 中国制造业 500 强”榜单第 40 名，同时位列“2024
中国战略性新兴产业领军企业 100 强”第 68 位。截至 2024 年 6 月 30 日，广州
工控合并口径下的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 30 日
净资产 5,765,758.65
营业收入 5,737,512.07
净利润 123,727.53
广州工控 2024 年 1-6 月的净利润系 123,727.53 万元，盈利能力较强。
因此，广州工控为大型企业，工控混改基金为大型企业的下属企业。
根据发行人与广州工控、工控混改基金签订的战略合作协议，发行人与浙资
运营、工控混改基金的合作内容如下：
A、业务合作
发行人自成立以来，始终专注于研发面向先进制造所需要的工业级三维视觉
数字化产品及方案。经过近十年的技术累计及行业深耕，公司已逐步成长为国内
工业级三维视觉数字化产品的头部企业。广州工控作为世界 500 强企业在汽车、
新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域具备良好的产业基础，是广
州汽车集团股份有限公司（601238.SH，以下称“广汽集团”）的发起股东，也
是广汽埃安新能源汽车股份有限公司（以下称“广汽埃安”）的战略投资者，控
股国内工程机械龙头山河智能（002097.SZ），是国内冲压行业的龙头祥鑫科技
（002965.SZ）的重要股东。广州工控、工控混改基金将积极发挥其在上述多领
域的产业链优势，各方合作开拓汽车零部件市场，进一步提高市场竞争力。借助
广州工控、工控混改基金深度投研实力，协助发行人紧跟市场需求和行业方向，
积极拓展三维视觉数字化产品的商业化应用领域。
在汽车、新能源汽车领域，发行人将发挥其技术优势，广州工控、工控混改
19
基金凭借其产业资源，积极推进发行人与广汽集团、广汽埃安在三维视觉数字化
产品领域的研发及业务合作，在提升三维视觉数字化产品性能、降低产品成本、
结构创新升级等方面开展研发合作，共同提升各方的技术创新水平与市场竞争力。
在工程机械领域，广州工控、工控混改基金协助发行人将三维视觉数字化产
品导入山河智能体系，打开工程机械市场，将发行人产品用于山河智能体系产品
检测等环节。
在汽车零部件领域，发行人将积极发挥三维扫描领域的丰富产品开发经验，
广州工控、工控混改基金将积极发挥其在汽车零部件的产业链优势，各方合作开
拓汽车零部件市场，进一步拓展业务条线。
B、客户资源合作
汽车方面，广州工控作为世界 500 强企业，在汽车、新能源汽车领域具备优
质的产业资源。广州工控下属万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业 50 强，配
套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽车、北汽新
能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车零部件龙头企
业，拥有强大的产品垂直整合能力，主要客户包括上汽、长安、一汽、奇瑞、理
想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。广州工控、工控混改基
金将发挥客户资源协同效应，积极协助发行人拓展客户资源，拓展主机厂客户，
进一步提升市场占有率。
汽车零部件方面，广州工控投资了多家具有前瞻性和创新力的企业，包括孚
能科技、西典新能、时代高科、日信高科、西艾爱、鸿劲股份等。这些企业在各
自的领域内都展现出了强大的技术实力和市场潜力。未来广州工控、工控混改基
金将引荐这些客户，帮助发行人建立更广泛的零部件客户关系网，共同推动汽车
零部件行业的发展。
轨道交通方面，广州工控作为广州市属国企，是广州大湾区轨道交通产业投
资集团有限公司的控股股东，将助力发行人拓展大湾区轨道交通及公共交通市场，
实现业务进一步跃升，实现合作共赢。
高端装备方面，广州工控是山河智能、润邦股份的控股股东。广州工控、工
控混改基金将积极搭建企业与发行人之间的沟通桥梁，旨在深化企业间的交流与
合作，助力发行人拓展高端装备业务领域的潜在客户与市场机遇。
20
C、广州产业园区落户合作
发行人境内销售以华东大区为主，将积极发挥技术优势，进一步开拓大湾区
市场相关业务。广州工控拥有丰富的土地物业资源和产业资源，在广州市拥有
1.18 万亩工业用地及 11 大产业园区资源。广州工控、工控混改基金将借助产业
园区资源，积极协助发行人在广州落户研发基地或生产基地，一方面助力广州市
汽车零部件产业发展，完善产业生态，另一方面助力发行人开拓大湾区市场，实
现业务进一步跃升，实现合作共赢。
D、共同开拓海外市场
各方将积极发挥各自的资源优势，协助对接海外资源，拓展海外市场。
此外，工控混改基金近年参与了株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH）
首次公开发行股票的战略配售。
工控混改基金参与本次战略配售已经工控混改基金于 2024 年 11 月 7 日召开
的投资决策委员会会议审议通过，工控混改基金的投资决策已取得其管理机构同
意。
综上，本所认为，工控混改基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参与本次战略配售的资格，符合《实
施细则》第四十条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据工控混改基金出具的说明并经核查，工控混改基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
工控混改基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金
为其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合工控混改基金关于自有资金投
资方向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序。经核查工控混改基金提供的认
购资金来源的说明函及出资凭证，其通过合伙人工控资本缴纳已认缴而未实缴之
出资额的方式来筹措本次战略配售所需的资金，不涉及工商变更登记，截至本法
律意见书出具之日，相关资金已到账。
基于上述，本所认为，工控混改基金参与发行人战略配售的资金均来自于其
自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条
21
的相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
工控混改基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及
主承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的
行为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次
战略配售的情形；6）本次战略配售的收益或损失由广州工控承担。
基于上述，本所认为，工控混改基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第
二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
6、中保投基金
（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照及合伙协议并经核查，截至本法律意见书出
具之日，中保投基金的基本情况如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
类型 有限合伙企业
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
出资额 1,090.68 亿元[注 1]
成立日期 2016 年 2 月 6 日
合伙期限 长期
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动】
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明并经核查，中保投基金已按照
22
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定
及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 S
N9076，备案日期为 2017 年 5 月 18 日，管理人为中保投资有限责任公司。
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经核查，中保投基金系
依法成立有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文
件以及合伙协议规定须予以终止的情形。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，中保投
基金的出资结构如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
1 中保投资有限责任公司 34.32 3.15% 普通合伙人
2 安诚财产保险股份有限公司 20.05 1.84% 有限合伙人
3 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 2.38% 有限合伙人
4 光大永明人寿保险有限公司 17.00 1.56% 有限合伙人
5 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.16% 有限合伙人
6 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.28% 有限合伙人
7 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.15% 有限合伙人
8 华泰财产保险有限公司 2.40 0.22% 有限合伙人
9 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.28% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 22.40 2.05% 有限合伙人
11 交银人寿保险有限公司 1.00 0.09% 有限合伙人
12 利安人寿保险股份有限公司 18.00 1.65% 有限合伙人
陆家嘴国泰人寿保险有限责任公
13 3.10 0.28% 有限合伙人
司
14 民生通惠资产管理有限公司 7.20 0.66% 有限合伙人
15 农银人寿保险股份有限公司 21.00 1.93% 有限合伙人
16 平安资产管理有限责任公司 6.90 0.63% 有限合伙人
23
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企
17 40.00 3.67% 有限合伙人
业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金
18 5.91 0.54% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金
19 11.85 1.09% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙
20 1.60 0.15% 有限合伙人
企业（有限合伙）
21 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 5.50% 有限合伙人
22 太平财产保险有限公司 3.70 0.34% 有限合伙人
23 太平人寿保险有限公司 28.00 2.57% 有限合伙人
24 太平资产管理有限公司 32.85 3.01% 有限合伙人
25 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.06% 有限合伙人
26 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.39% 有限合伙人
27 泰康资产管理有限责任公司 150.65 13.81% 有限合伙人
28 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.46% 有限合伙人
29 阳光保险集团股份有限公司 18.00 1.65% 有限合伙人
30 阳光财产保险股份有限公司 8.00 0.73% 有限合伙人
31 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.07% 有限合伙人
32 英大泰和人寿保险股份有限公司 8.97 0.82% 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 19.15 1.76% 有限合伙人
招商局仁和人寿保险股份有限公
34 2.50 0.23% 有限合伙人
司
35 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.10% 有限合伙人
36 招商证券资产管理有限公司 102.28 9.38% 有限合伙人
37 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.09% 有限合伙人
24
序 认缴出资额
合伙人名称 出资占比 合伙人类型
号 （亿元）
38 中国平安人寿保险股份有限公司 130.30 11.95% 有限合伙人
39 中国人民财产保险股份有限公司 24.20 2.22% 有限合伙人
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 0.82% 有限合伙人
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 0.91% 有限合伙人
42 中国人寿保险股份有限公司 79.06 7.25% 有限合伙人
中国太平洋财产保险股份有限公
43 2.00 0.18% 有限合伙人
司
中国太平洋人寿保险股份有限公
44 26.60 2.44% 有限合伙人
司
45 中信保诚人寿保险有限公司 43.74 4.01% 有限合伙人
46 中信证券资产管理有限公司 20.00 1.83% 有限合伙人
47 中英人寿保险有限公司 6.67 0.61% 有限合伙人
48 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 1.83% 有限合伙人
49 紫金财产保险股份有限公司 2.58 0.24% 有限合伙人
合计 1,090.68[注1] 100.00% —
[注 1]根据中保投基金的说明，以上认缴出资额尚未完成工商变更登记。
（3）实际控制主体
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金的执行事务合伙人为中保
投资有限责任公司（以下称“中保投资”），出资比例为 3.15%。
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资，系由中国人民保
险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司
等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有
限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；
其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本法律意见书出具之日，中
保投资的股权结构图如下：
25
根据中保投资出具的说明，中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权
较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的
股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控
股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
根据中保投基金提供的资料并经核查，中保投基金是根据《国务院关于中国
保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设
立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基
金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀
协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新
兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金投资方向属于国家支持的重点
行业与产业、国家重点战略规划。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国
家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年参与了中航上大高温合金材料股份有限公司
（321522.SZ）、中盐安徽红四方肥业股份有限公司（603395.SH）、上海益诺思
生物技术股份有限公司（688710.SH）、浙江众鑫环保科技集团股份有限公司
（603091.SH）、河北广电无线传媒股份有限公司（301551.SZ）、上海合合信息
科技股份有限公司（688615.SH）、浙江巍华新材料股份有限公司（603310.SH）、
国科天成科技股份有限公司（301571.SZ）、河北科力汽车装备股份有限公司
26
（301552.SZ）、乔锋智能装备股份有限公司（301603.SZ）、广东欧莱高新材料
股份有限公司（688530.SH）、常州武进中瑞电子科技股份有限公司（301587.SZ）、
美新科技股份有限公司（301588.SZ）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、
上 海 合 晶 硅 材 料 股 份 有 限 公 司 （ 688584.SH ） 、 中 巨 芯 科 技 股 份 有 限 公 司
（688549.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、大连达利凯普科技股份
公司（301566.SZ）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、孩子王儿
童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）、
陕西华达科技股份有限公司（301517.SZ）、广州多浦乐电子科技股份有限公司
（301528.SZ）、苏州昊帆生物股份有限公司（301393.SZ）、山东海科新源材料
科技股份有限公司（301292.SZ）、广东明阳电气股份有限公司（301291.SZ）、
江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）等公司首次公开发行股票的战略配售。
中保投基金参与本次战略配售已经中保投资于 2024 年 9 月 12 日召开的投资
决策委员会 2024 年第 26 次会议审议通过，中保投基金的投资决策已取得其管理
机构同意。
综上，本所认为，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金”，具有参与本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的
规定。
（5）关联关系
根据中保投基金出具的说明并经核查，发行人主承销商中信证券的全资子公
司中信证券资产管理有限公司持有中保投基金 1.83%的财产份额。除前述情形外，
中保投基金与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与本次战略配售的认购资金来源
中保投基金已出具承诺函承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为
其自有资金，该等资金投资于本次战略配售符合中保投基金关于自有资金投资方
向的相关规定且已履行完毕内外部决策程序，不存在接受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查中保投基金提供的 2024 年 9 月末
资产负债表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议所
约定的认购金额上限。
基于上述，本所认为，中保投基金参与发行人战略配售的资金均来自于其自
27
有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的
相关规定。
（7）股份限售期及相关承诺
中保投基金已出具承诺函承诺，1）其获得本次战略配售的股票持有期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，将依据中国证券监督管理委员会和
上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）发行人及主
承销商不存在任何直接或间接向其进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行
为或情形；5）其具有参与本次战略配售的配售资格，不存在不适合参与本次战
略配售的情形。
基于上述，本所认为，中保投基金承诺的股票限售期符合《管理办法》第二
十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。
（二）结论
综上，本所认为，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、
《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规
则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者
选取标准和配售资格的相关规定。
二、参与战略配售的投资者的配售情况
《管理办法》第二十二条第一款规定，首次公开发行证券实施战略配售的，
参与战略配售的投资者的数量应当不超过 35 名，战略配售证券数量占本次公开
发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《管理办法》第二十三条第一款规定，发行人的高级管理人员与核心员工可
以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得
超过本次公开发行证券数量的 10%。
《实施细则》第三十七条第一款规定，发行证券数量不足 1 亿股的，参与战
略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券
数量的比例应当不超过 20%。发行证券数量 1 亿股以上的，参与战略配售的投资
者数量应当不超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股以上、不足 4 亿股的，战
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略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%； 亿股以上的，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。
《实施细则》第五十条规定，参与配售的保荐人相关子公司应当承诺按照证
券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经核查《思看科技（杭州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
战略配售方案》以及发行人与参与战略配售的投资者分别签署的战略配售协议，
本次发行拟公开发行股票数量为 1,700.00 万股，占发行后总股本的 25.00%。本
次发行初始战略配售发行数量为 34.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。其中，
中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的 5.00%，即认购股份数量为 85.00
万股；1 号资管计划、2 号资管计划拟认购数量合计不超过本次发行总规模的
10.00%，即认购股份数量上限为 170.00 万股，同时认购金额不超过 3,272.00
万元；富浙战配基金拟认购规模不超过 2,300 万元；工控混改基金拟认购规模不
超过 2,300 万元；中保投基金拟认购规模不超过 1,500 万元。参与本次战略配售
的投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具
体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配
售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
基于上述，本所认为，参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等
情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款及《实施细则》第
三十七条第一款、第五十条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止
性情形
根据发行人、中证投资、1 号资管计划、2 号资管计划、富浙战配基金、工
控混改基金及中保投基金出具的承诺函，发行人和主承销商实施本次战略配售不
存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
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（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以
封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发
行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所认为，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、总体结论性法律意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中证投资、1 号资管计划、
2 号资管计划、富浙战配基金、工控混改基金及中保投基金作为参与本次战略配
售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》
等相关规定，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承
诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》《承
销业务规则》等相关规定，发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售
股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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