江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明



    江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权，同时募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和和《公司章程》的相关规
定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文
件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范
围之内；
    2、公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海
证券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录；
    3、公司分别于 2025 年 1 月 24 日、2025 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹
划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-003 号）、
《江苏艾森半导体材料股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事
项继续停牌公告》（公告编号：2025-005 号）；
    4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案
及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；
    5、2025 年 2 月 14 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十次会议，审议并通过与本次交易相关的议案；本次交易相关的议案已经公
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司独立董事专门会议审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，并同意将
本次交易相关议案提交公司董事会审议；
    6、2025 年 2 月 14 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
    综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
       二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次交易提交的法律文件合法、有效。
    特此说明。




                                    江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
                                                        2025 年 2 月 15 日




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