股票代码：688720 股票简称：艾森股份 上市地点：上海证券交易所
江苏艾森半导体材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
项目 交易对方
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合
发行股份及支付现金购买资产 伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限
公司等 11 名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年二月
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司持股 5%以上股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人或本单位身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股
份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重
组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所
对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 10
二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 13
三、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 15
五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
及相关方股份减持计划 ...................................................................................... 16
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 17
七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 19
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 21
三、其他风险 ...................................................................................................... 22
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 23
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 23
二、本次交易方案概述 ...................................................................................... 26
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 27
四、标的资产评估及作价情况 .......................................................................... 27
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 .............................................................. 27
六、本次交易的具体方案 .................................................................................. 28
七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 31
八、本次交易实施需履行的批准程序 .............................................................. 31
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 .......................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
4
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一、基本情况 ...................................................................................................... 50
二、最近三十六个月内控制权变动及最近三年重大资产重组情况 .............. 50
三、控股股东、实际控制人情况 ...................................................................... 51
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................. 51
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标 ...................................... 51
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .............. 52
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 .......................................... 52
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 53
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................. 53
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 54
一、自然人交易对方 .......................................................................................... 54
二、非自然人交易对方 ...................................................................................... 54
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 67
一、基本情况 ...................................................................................................... 67
二、股权控制关系 .............................................................................................. 67
三、主营业务发展情况 ...................................................................................... 68
四、主要财务数据 ...............................................70
第五节 标的资产预估作价情况 ...................................... 71
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 72
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 .............................................. 72
二、本次募集配套资金安排 .............................................................................. 72
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 73
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 73
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 75
三、其他风险 ...................................................................................................... 76
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 77
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
5
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
情形 ...................................................................................................................... 77
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况 .................................... 77
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 78
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................. 78
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 78
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 79
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明 .......................................................................... 79
第九节 独立董事专门会议审核意见 ..................................................................... 80
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 84
一、上市公司全体董事声明 .............................................................................. 84
二、上市公司全体监事声明 .............................................................................. 86
三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................. 87
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
本预案/预案 指
资产并募集配套资金预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组
重组报告书/草案 指
报告书
上市公 司/本公司 /
指 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司/艾森股份
艾森投资 指 昆山艾森投资管理企业（有限合伙），系公司持股 5%以上股东
昆山世华管理咨询合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%以上
世华管理 指
股东
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州
典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公
司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企
本次重组/本次交 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
指
易/本次发行 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业
园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投
资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的棓诺新材
70.00%股权，并募集配套资金
上市公司通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州
典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏飞翔化工股份有限公
司、湖南众诺控股有限公司、李显跃、苏州苏创制造投资合伙企
本次发行股份及支 业（有限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、
指
付现金购买资产 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业
园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投
资合伙企业（有限合伙）等 11 名交易对方合计持有的棓诺新材
70.00%股权
本次募集配套资
金、本次发行股份 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金
苏州典晟 指 苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司，本次交易对方之一
湖南众诺 指 湖南众诺控股有限公司，本次交易对方之一
苏创制造 指 苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
新麟创投 指
一
青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易
清源创投 指
对方之一
苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
园区科创 指
方之一
苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
雨逸贝澜 指
一
吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）、江
交易对方 指
苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司、苏州苏创制
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
造投资合伙企业（有限合伙）、苏州苏创制造投资合伙企业（有
限合伙）、苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛
雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区
科技创新投资合伙企业（有限合伙）、苏州雨逸贝澜创业投资合
伙企业（有限合伙）
标的公司/棓诺新
指 棓诺（苏州）新材料有限公司
材
标的资产 指 棓诺（苏州）新材料有限公司 70%股权
上市公司与吴清来、宋文志、苏州典晟创业投资合伙企业（有限
《发行股份及支付
合伙）、江苏飞翔化工股份有限公司、湖南众诺控股有限公司等
现金购买资产协 指
11 名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
议》
资产协议》
Merck 指 Merck KGaA，即德国默克集团
Idemitsu 指 Idemitsu Kosan Co., Ltd.，即日本出光兴产株式会社
Doosan 指 Doosan Corporation Electro-Materials Ltd.
Duksan 指 Duksan Neolux Co., Ltd.和 Duksan Techopia Co., Ltd.
UDC 指 Universal Display Corp
三星 SDI 指 SAMSUNG SDI CO.,LTD
SFC 指 SFC CO., LTD
南大光电 指 江苏南大光电材料股份有限公司
诚志永华 指 石家庄诚志永华显示材料有限公司
八亿时空 指 北京八亿时空液晶科技股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《监管指引第 9 号》 指
重组的监管要求》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Diode，即有机发光二极管
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OLED 材料 指 OLED 中间体和 OLED 升华前材料
由多种中间体合成的 OLED 升华前材料，是制造终端材料的中
OLED 前端材料 指
间过程材料
OLED 终端材料 指 OLED 升华后材料
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披
露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注
意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州典晟、
交易方案简介 飞翔化工等 11 名交易对方购买其合计持有的棓诺新材 70.00%股权，并募
集配套资金。
标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
交易价格（不含 评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。标的资产相关审计、
募集配套资金 评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资
金额） 产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告
书中予以披露。
名称 棓诺新材 70.00%股权
主营业务 高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示材料的研发、生产与销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C
交 所属行业
3985 电子专用材料制造”
易
标 符合板块定位 是 否 不适用
的
属于上市公司的同行
是 否
其他 业或上下游
与上市公司主营业务
是 否
具有协同效应
构成关联交易 是 否
构成《重组办法》第十
交易性质 二条规定的重大资产 是 否（预计）
重组
构成重组上市 是 否
有 无
本次交易有无业绩补偿承诺 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
有 无
（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评
本次交易有无减值补偿承诺 估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办
法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、
减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易
价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行
前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数
量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对
价、中介机构费用、交易税费、标的公司项目建
设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还
其他需特别说明的事项
债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组
报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购
买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总
额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资
产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套
资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过
并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（二）标的资产评估情况
本次拟交
评估方
交易标的名称 基准日 评估结果 增值率 易的权益 交易价格 其他说明
法
比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定
棓诺新材 70%
的资产评估机构出具的资产评估报告载评估结果为基础，由交易各方协商
股权
确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组
报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权益比
交易对方 可转债对 对方支付
号 例 现金对价 股份对价 其他 的总对价
价
11
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
支付方式 向该交易
序 交易标的名称及权益比
交易对方 可转债对 对方支付
号 例 现金对价 股份对价 其他 的总对价
价
1 吴清来 棓诺新材 8.8911%股权 无 无
2 宋文志 棓诺新材 9.3510%股权 无 无
3 苏州典晟 棓诺新材 9.8515%股权 无 无
4 飞翔化工 棓诺新材 15.5678%股权 无 无
标的资产的最终交
5 湖南众诺 棓诺新材 12.4231%股权 易价格尚未确定， 无 无 标的资产
交易对方取得的具 的最终交
6 李显跃 棓诺新材 1.0949%股权 无 无
体对价待标的公司 易价格尚
7 苏创制造 棓诺新材 6.4103%股权 审计、评估完成后， 无 无 未确定。
由交易各方另行签
8 新麟创投 棓诺新材 2.5641%股权 无 无
署协议最终确定。
9 清源创投 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
10 园区科创 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
11 雨逸贝澜 棓诺新材 1.2821%股权 无 无
合计 棓诺新材 70.00%股权 - -
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第十
定价基准日 发行价格 35.00 元/股
四次会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发
行股份的数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，则向下
取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市
公司的资本公积金。
发行数量
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，或者
上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行
调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会
审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上
限。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价格调
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照
整方案
中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内不
锁定期安排
得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权
12
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
益的时间不足 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让。承担标的公司业绩承诺及补偿义务的发行对象，应根据各
方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安排，相关锁定期
安排将在重组报告书中披露。
若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，则交易各方应
对上述锁定期约定作相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额 本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将以经上交所审核
通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标
的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等，募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由上市公司自筹解决。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比
例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的具体方案
境内人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套
资金采取询价发行方式，具体发行价
格将在本次发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的
定价基准日 发行价格 经上交所审核通过并经中国证监会
发行期首日
予以注册后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取
整的原则处理。
发行数量
本次配套融资项下发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以
注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确
13
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
定。
是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监
格调整方案
会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市
锁定期安排 公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如
前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。上市
公司围绕电子电镀、光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了
电镀液及配套试剂、光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成
电路、新型电子元件及显示面板等行业。随着公司产品应用的发展和延伸，公司
逐步形成“一主两翼”的业务发展格局，“一主”是半导体电镀光刻，包括先进
封装和晶圆制造领域，“两翼”分别是半导体显示和光伏新能源领域电子化学品
材料。
棓诺新材主要从事高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示材料的研发、
生产与销售。本次交易后，上市公司将快速强化在 OLED 材料领域的业务布局，
与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借
助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售
规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易价格尚未确定，因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确
计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次
交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中
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予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标预计
将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能
力进行准确定量分析。公司将在标的资产审计、评估等相关工作完成后再次召开
董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状
况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
次会议审议通过；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
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五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对本次重组的
原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于本次重组的原则性
意见
针对本次重组，上市公司控股股东张兵、实际控制人张兵和蔡卡敦夫妇及其
一致行动人艾森投资已出具关于本次交易的原则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司资
产质量，进一步提升上市公司的持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，符
合上市公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害上市公司或其股东利益的
情形，本人/本机构原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，
积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人的股份减持计划
上市公司控股股东张兵、实际控制人张兵和蔡卡敦夫妇及其一致行动人艾森
投资已出具承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本
次交易实施完毕期间，本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本机构后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份的，本人/本机构将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露
义务和其他相应的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕
期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人/本机构因此获得的新增股
份同样遵守上述承诺。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自上市公司审
议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间
（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计
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划。
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应
的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》等相关法律法规的规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本
次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以
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直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章
本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者
注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
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（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未最终签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完
成后，上市公司将与相关业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时
将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补
偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）显示技术升级切换风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于 OLED 中间体及升华前材料。虽
然 OLED 作为新一代平板显示技术，拥有众多优良特性，是目前智能手机端主
流显示技术。但是 MicroLED、量子点等均有可能成为下一代显示技术，目前这
些技术尚处于研发阶段，产业化仍未实现突破。未来如果标的公司的技术创新无
法跟上此类新型显示技术的升级切换需求，可能会面临因行业竞争地位下降导致
的业务下滑风险。
（二）显示材料研发风险
OLED 显示材料的生产模式主要为定制化研发生产，标的公司需要根据下游
客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方
案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采
购需求，标的公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
标的公司主营业务主要为 OLED 中间体及升华前材料。OLED 材料作为新型
显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED 终端
材料快速升级迭代的情况下，如果标的公司的研发创新能力跟不上终端客户的技
术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
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（三）核心技术人员流失风险
OLED 新型显示材料行业属于人才密集型产业，核心技术人员更是标的公司
生存和发展的关键。标的公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在
核心技术人员流失的风险。如果发生核心技术人员大量流失的情况，将对标的公
司的产品开发和技术升级带来不利影响。
（四）贸易政策变动风险
标的公司下游客户以韩国、日本的 OLED 终端材料企业为主，境外收入占
主营业务收入的比例较高。未来，若中国与上述国家的贸易政策发生不利变化，
则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业
绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持并购重组，鼓励优势企业做大做强
2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024
年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八
条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效
应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上
市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购产
业链的优质资产将提升上市公司新产品的技术创新能力，有利于推动公司高质量
发展和促进资源优化配置。
2、OLED 显示材料市场广阔，国产化替代趋势加速
OLED 作为新一代平板显示技术，拥有众多优良特性，技术优势明显。得益
于近年来 OLED 成本下降及良率提升，OLED 显示面板在小屏显示领域如手机和
可穿戴电子设备等已实现全面覆盖，正全面向电脑、平板、电视等中大尺寸皆呈
加速渗透趋势。群智咨询（Sigmaintell）数据显示，2023 年中国大陆地区 OLED
面板产能占比达 51%，韩国为 48%，全球 OLED 面板 95%以上的产能都集中在
中国大陆及韩国。OLED 市场的蓬勃发展，带动了国产供应链上游本土化进程加
速，进而带动中国市场的 OLED 有机材料的需求。
OLED 有机材料是 OLED 面板的重要组成部分，从 OLED 有机材料产业链
的角度来说，OLED 有机材料包括前端材料（中间体和升华前材料）和终端材料。
根据群智咨询（Sigmaintell）调研测算，2023 年全球 OLED 有机材料（终端材料
和前端材料）的市场规模约为 140 亿元，其中终端材料占比约 72%，前端材料占
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比约 28%；2023 年中国市场 OLED 有机材料的市场规模约 43 亿元，同比增长约
33%，随着 OLED 在中大尺寸的渗透以及材料国产化趋势，未来市场规模仍然呈
现高速增长态势，预计 2030 年中国市场 OLED 有机市场规模将达到 98 亿元，
2023 年到 2030 年的复合增长率为 11%，持续保持快速增长态势。
由于布局较早，欧美和日韩企业在终端材料领域存在较高的专利壁垒，目前
OLED 有机材料专利主要集中在韩国、日本、美国、德国等国家的企业。以 UDC、
三星 SDI、Idemitsu、Merck、Doosan、DuksanLG 化学等为代表的企业结合自身
优势分别对不同材料实行专利封锁和保护，占据了主要的市场份额。国内企业则
主要在中间体和升华前材料环节逐步积累优势，并逐步向终端材料领域渗透，国
产替代趋势加速。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
通过本次交易，上市公司与标的公司将在产品布局、客户资源及技术研发等
方面形成显著的协同效应，实现优势互补，具体内容详见本节“一/（三）本次
交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”。
2、提高上市公司盈利能力，提升股东回报
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的控股子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报
表范围，进而提高上市公司营业收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促
进上市公司整体经营业绩的提升。
本次交易是上市公司提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举
措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升
资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。
（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料的研发、生产与销售，
是国家高新技术企业，入选江苏省科技型中小企业，省级“专精特新”中小企业
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以及苏州市瞪羚计划企业名单；截至本预案签署日，拥有已授权发明专利 9 项。
标的公司成功开发 OLED 前端材料化合物超过 1,500 种，自主研发的合成路
线超过 2,000 种，产品实现了对发光层材料、通用层材料的全覆盖。尤其在高纯
OLED 芘类蓝光材料及中间体的制造方面具有独特的技术优势；成功开发氘代材
料，成为国内少数几家能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝）的企业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“C3985
电子专用材料制造”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（三）新材料领域”，符合科创板行业定
位。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
上市公司与标的公司均属于电子专用材料制造行业，在产品布局、客户资源
及技术研发等方面具有协同性，具体如下：
（1）产品布局方面，目前上市公司主营业务初步呈现“一主两翼”的发展
格局，“一主”是半导体电镀光刻，包括先进封装和晶圆制造领域；“两翼”分
别是半导体显示和光伏新能源领域电子化学品材料。上市公司在半导体显示领域
的核心产品为 OLED 正性光刻胶，但由于光刻胶导入周期较长，OLED 领域收入
占比较低，目前还处于业务拓展的早期阶段。上市公司持续看好 OLED 显示材
料发展趋势。标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料等新型显示
材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，
有利于上市公司快速进入 OLED 材料领域，加速实现“一主两翼”业务布局。
（2）客户资源方面，标的公司客户以境外客户为主，主要为韩国、日本的
OLED 终端材料企业；上市公司则与国内 OLED 头部厂商，如京东方、维信诺等
均建立了稳固的合作关系。本次交易后，上市公司将与标的公司在客户资源和销
售渠道等方面形成积极的互补关系，一方面增强上市公司在韩国、日本等市场的
辐射能力，另一方面有助于标的公司进入国内头部 OLED 厂商的供应链体系。
（3）技术研发方面，上市公司与标的公司可共享研发资源、优化技术投入，
共同开展前沿技术的研究和应用，保持技术领先优势。研发团队协同方面，上市
公司和标的公司将整合研发团队，分别发挥在配方设计、化学合成方面的技术优
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
势，实现优势互补，提升研发效率；技术平台协同方面，上市公司投资建设的“集
成电路材料测试中心项目”，具备高标准的实验仪器及技术平台，标的公司也建
立了较高规格的科技创新平台，双方可以通过共享技术平台和研发工具，避免重
复开发，节约研发成本。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资
金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向吴清来、宋文志、苏州典晟、飞
翔化工等 11 名交易对方购买其合计持有的棓诺新材 70.00%股权。本次交易完成
后，棓诺新材将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成
后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，
对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费及标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟
购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办
法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，
公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为张兵、蔡卡敦，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之
间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持
有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易
预计不构成关联交易。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
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六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司
的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 40.07 32.06
定价基准日前 60 个交易日 46.44 37.15
定价基准日前 120 个交易日 43.32 34.66
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 35.00 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
28
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自
愿放弃并计入上市公司的资本公积金。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
5、锁定期安排
交易对方取得本次发行的新股，自股份发行完成之日起 12 个月内不得转让；
如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。承担标的公司业绩承诺及补
偿义务的发行对象，应根据各方另行签订的业绩承诺补偿协议执行股份锁定期安
排，相关锁定期安排将在重组报告书中披露。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易
各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会
和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次募集配套资
金发行股份数量也随之进行调整。
5、股份锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。
如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用以及标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金等，募集
配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市
公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交
易对上市公司的影响”。
八、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
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“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准
确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信
息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或
关于所提供 副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件
信息真实 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
上市公司 性、准确性 效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
和完整性的 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及信息，
并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真实、准确、完整，
如因提供的资料及/或信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料及信息
均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于所提供 4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
上市公司
信息真实 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相
董事、监
性、准确性 关信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准
事、高级
和完整性的 确、完整、有效的要求。
管理人员
承诺函 5、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，如本人在上市公司拥有权益股份，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和证券登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《江苏艾森半
导体材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交
易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
关于采取的
格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶
保密措施及
上市公司 段的内幕信息知情人名单及筹划过程，严格按照上海证券交易所
保密制度的
要求制作内幕信息知情人档案和交易进程备忘录，并及时报送上
说明
海证券交易所。
3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与本次交易涉
及的相关主体分别签署了《保密协议》。本公司及相关主体按照
相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均
严格遵守《保密协议》的规定。
4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信
息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管
理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《江苏艾
森半导体材料股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
上市公司 次交易采取了充分必要的保密措施。
关于采取保
董事、监 2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5
密措施的说
事、高级 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，配
明
管理人员 合上市公司严格控制内幕信息知情人范围，及时填报内幕信息知
情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违规利用
内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次
交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，
具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市
公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》
等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交
易的主体资格。
2、本公司不存在不得向特定对象发行股票或不得发行股份购买
关于合法合
资产的以下情形：
上市公司 规及诚信情
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
况的承诺函
认可；
（2）最近一年及一期财务报表的编制和披露在重大方面不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年及一期财
务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近
一年及一期财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监
督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
3、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采
取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的
其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关
文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措
施，尚未解除的情形。
4、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；截
至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
5、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证
券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具
备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《江苏艾森半导体材
料股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和
义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的任职或兼职情形。
2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国证
券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开
上市公司
关于合法合 谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
董事、监
规及诚信情 法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在
事、高级
况的承诺函 因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当
管理人员
人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批
准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的
相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措
施，尚未解除的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严
重的证券市场失信的情形。
4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于不存在 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
上市公司
不得参与任 实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
何上市公司 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
重大资产重 第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
组情形的说 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
明 重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
关于不存在 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
上市公司 不得参与任 形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
董事、监 何上市公司 案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
事、高级 重大资产重 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
管理人员 组情形的说 法追究刑事责任的情形。
明 2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内
幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上
市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划。
上市公司 关于本次交
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化
董事、监 易期间股份
拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履
事、高级 减持计划的
行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司自本承诺函签署
管理人员 承诺函
之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等
除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人/本机构保证将及时向上市公司提供本次交易相
关资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料
及信息真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
关于所提供信息
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
张兵、蔡卡敦、 真实性、准确性
2、本人/本机构保证向参与本次交易的各中介机构所提
艾森投资 和完整性的承诺
供的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资
函
料均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
3、本人/本机构保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
4、根据本次交易的进程，本人/本机构将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提
供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
5、如本次交易因本人/本机构所提供或者披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
如本人/本机构未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
/本机构同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券
交易所和证券登记结算公司报送本人/本机构的身份信
息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算公司报送本人/本机构的身份信
息和账户信息的，本人/本机构同意授权证券交易所和证
券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然
人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（“《公
司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，且本人
任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的任职或兼职情形。
2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近
三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近
关于合法合规及
一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
张兵、蔡卡敦 诚信情况的承诺
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
函
券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法
违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人
选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不
接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认
定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失
信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本机构系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法
律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件和《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》
（“《公司章程》”）规定的持股资格和义务。
2、本机构不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于合法合规及 形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会
艾森投资 诚信情况的承诺 采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国
函 务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不
接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不
适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
3、本机构不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、本机构最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、
失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人/本机构及本人/本机构控制的机构均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
关于不存在不得 不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
张兵、蔡卡敦、 参与任何上市公 立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
艾森投资 司重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
情形的说明 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人/本机构及本人/本机构控制的机构均不存在违规
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形，本人/本机构保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会
决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），
本人/本机构无任何减持上市公司股份的计划。
2、若本人/本机构后续在交易期间内根据自身实际情况
关于本次交易期 需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人/本机构将
张兵、蔡卡敦、
间股份减持计划 依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他
艾森投资
的承诺函 相应的程序。若上市公司自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权
行为，本人/本机构因此获得的新增股份同样遵守上述承
诺。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业及控制附属企业（包括本人/本企业目前
或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控
股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下
属企业或单位）将尽可能避免和减少与上市公司之间的
关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依
法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规及《江
苏艾森半导体材料股份有限公司章程》的规定履行信息
披露义务和办理相关手续，保证不通过交易、垫付费用、
对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占发行人资金、
关于减少和规范
张兵、蔡卡敦、 资产，或者利用控制权操纵、指使上市公司或者上市公
与上市公司关联
艾森投资 司董事、监事、高级管理人员以及其他方式从事损害上
交易的承诺函
市公司及其他股东的合法权益的行为。
2、本承诺将持续有效，直至本人/本企业不再控制上市
公司/不再为上市公司控股股东之一致行动人或上市公
司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本人/
本企业违反本承诺给上市公司及其他利益相关者造成损
失的，本人/本企业将以现金方式及时向上市公司及其他
利益相关者进行足额赔偿。
3、本人/本企业保证本承诺真实、有效，并愿意承担由
于承诺不实给上市公司及其他利益相关者造成的相关损
失。
1、本人（含本人直接、间接控制的公司、企业，下同）
目前不存在与上市公司（含上市公司直接、间接控制的
公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营。
2、本人未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性
法律文件所规定的可能与上市公司构成同业竞争的活
动。
3、本人未来不会向与上市公司相同、类似或在任何方面
关于避免与上市
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营
张兵、蔡卡敦 公司同业竞争的
销渠道、客户信息等商业机密。
承诺函
4、本人不会利用对上市公司控制关系损害上市公司及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重
和保证上市公司的独立经营和自主决策
本承诺将持续有效，直至本人不再控制上市公司或者上
市公司从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果
本人违反本承诺给上市公司造成损失的，本人将及时向
上市公司足额赔偿相应损失。
本人保证本承诺真实、有效，并愿意承担由于承诺不实
给上市公司及其他利益相关者造成的相关损失。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关
关于保持上市公 要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
张兵、蔡卡敦、
司独立性的承诺 理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、
艾森投资
函 人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业或机构（如有）之间保持独立，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业或机构（如有）不会利用本人/本企业作为上市
公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业
务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，
并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控
制的其他企业或机构（如有）提供担保，不违规占用上
市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维
护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法
律责任。
1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性
法律文件的要求，遵循《江苏艾森半导体材料股份有限
公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了
充分必要的保密措施。
关于采取保密措 2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指
张兵、蔡卡敦
施的说明 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范
围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或
违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
1、本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规
范性法律文件的要求，遵循《江苏艾森半导体材料股份
关于采取保密措 有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采
艾森投资
施的说明 取了充分必要的保密措施。
2、本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/
或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本企业若违反上述说明，将依法承担法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人/本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关
关于所提供信 资料及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及
息真实性、准确 信息真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存在
全部交易对方
性和完整性的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
承诺函 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的资料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料
均为原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有
关规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的
信息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、如本次交易因本人/本企业所提供或者披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代为向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；
如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/
本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易
所和证券登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和证券登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然
人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交
易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易
的主体资格。
2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《棓诺（苏州）新材料有限公司章
程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且
本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法
关于合法合规 规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职
自然人交易对
及诚信情况的 单位（如有）所禁止的任职或兼职情形。
方
承诺函 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信
联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券
市场失信行为的情况。
5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认
定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取
一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券
业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未
解除的情形。
6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法
律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本
次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次
交易的主体资格。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
关于合法合规
非自然人交易 所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行
及诚信情况的
对方 人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况。
承诺函
4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中
国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国
证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务
活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其
他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的
相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、
高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事
相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
关于不存在不 任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与
得参与任何上 本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
自然人交易对
市公司重大资 三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
方
产重组情形的 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
说明 依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实
际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因
关于不存在不
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
得参与任何上
非自然人交易 查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
市公司重大资
对方 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
产重组情形的
司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实
际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序合
法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转让款；
标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，且不存
在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属清
晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，
未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第三方
权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让
的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
关于所持标的
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
吴清来 资产权属的声
协议》等文件安排，本人转让所持标的股权需要取得前
明与承诺
述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限制
性条款或安排”），本人承诺将根据本次交易的进展情
况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股
权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述
限制性条款或安排之外，本人确认不存在其他任何限制
或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权属
变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并根
据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次交
易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
李显跃 关于所持标的 1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序合
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承诺方 承诺事项 承诺内容
资产权属的声 法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转让款；
明与承诺 标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，且不存
在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属清
晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，
未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第三方
权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让
的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名
下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
协议》《高层次合伙人入股协议书》等文件安排，本人
转让所持标的股权需要取得前述协议项下相关主体的同
意或履行特定的程序（“限制性条款或安排”），本人
承诺将根据本次交易的进展情况尽快妥善处理相关限制
性条款或安排，以确保标的股权过户及转移至上市公司
名下不存在法律障碍。除前述限制性条款或安排之外，
本人确认不存在其他任何限制或禁止标的股权转让、妨
碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权属
变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并根
据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次交
易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、本人合法拥有标的股权。本人取得标的股权的程序合
法合规，且本人已经支付完毕全部投资价款及/或转让款；
标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，且不存
在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的情形。
2、本人合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属清
晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代持，
未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第三方
权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其转让
的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未了结
关于所持标的 或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
宋文志 资产权属的声 3、本人保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司名
明与承诺 下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
协议》等文件安排，本人转让所持标的股权需要取得前
述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限制
性条款或安排”），本人承诺将根据本次交易的进展情
况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股
权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述
限制性条款或安排之外，本人确认不存在其他任何限制
或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、如因本人或标的股权原因出现任何影响标的股权权属
变更至上市公司名下之事宜，本人承诺将妥善处理并根
据法律法规及本人在本次交易中所作出的承诺、本次交
易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的程
序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及/或
转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
关于所持标的 4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《一致行
湖南众诺 资产权属的声 动人协议》等文件安排，本机构转让所持标的股权需要
明与承诺 取得前述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序
（“限制性条款或安排”），本机构承诺将根据本次交
易的进展情况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以
确保标的股权过户及转移至上市公司名下不存在法律障
碍。除前述限制性条款或安排之外，本机构确认不存在
其他任何限制或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属
转移的情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处理
并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承诺、
本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依法
承担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的程
序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及/或
转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
关于所持标的 2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
苏州典晟 资产权属的声 清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
明与承诺 持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》《关于棓
诺（苏州）新材料有限公司之股东协议》《一致行动人
协议》等文件安排，本机构转让所持标的股权需要取得
前述协议项下相关主体的同意或履行特定的程序（“限
制性条款或安排”），本机构承诺将根据本次交易的进
展情况尽快妥善处理相关限制性条款或安排，以确保标
的股权过户及转移至上市公司名下不存在法律障碍。除
前述限制性条款或安排之外，本机构确认不存在其他任
何限制或禁止标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的
情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处理
并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承诺、
本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依法
承担赔偿责任。
1、本机构合法拥有标的股权。本机构取得标的股权的程
序合法合规，且本机构已经支付完毕全部投资价款及/或
转让款；标的股权对应的标的公司注册资本已全部缴足，
且不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等出资瑕疵的
情形。
2、本机构合法拥有标的股权的完整权利。标的股权权属
清晰，不存在委托持股、信托持股或其他任何形式的代
持，未设置任何抵押、质押、留置等担保物权或其他第
三方权利，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制其
转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷、尚未
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序。
3、本机构保证前述状态持续至标的股权过户至上市公司
除吴清来、李
名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
显跃、宋文志、 关于所持标的
4、根据《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》等文件安
湖南众诺、苏 资产权属的声
排，本机构转让所持标的股权需要取得前述协议项下相
州典晟外的其 明与承诺
关主体的同意或履行特定的程序（“限制性条款或安
他交易对方
排”），本机构承诺将根据本次交易的进展情况尽快妥
善处理相关限制性条款或安排，以确保标的股权过户及
转移至上市公司名下不存在法律障碍。除前述限制性条
款或安排之外，本机构确认不存在其他任何限制或禁止
标的股权转让、妨碍标的股权权属转移的情况。
5、如因本机构或标的股权原因出现任何影响标的股权权
属变更至上市公司名下之事宜，本机构承诺将妥善处理
并根据法律法规及本机构在本次交易中所作出的承诺、
本次交易相关协议等承担相应的责任。
6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本机构将依法
承担赔偿责任。
吴清来、宋文 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自
关于本次交易
志、李显跃、 该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
取得股份锁定
湖南众诺、飞 2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上
的承诺函
翔化工、苏州 市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股
45
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺内容
典晟 本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁
定期约定。
3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要
求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的规定和规则办理。
1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等
新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如果本企
业因本次交易取得上市公司新增股份时，距离本企业取
得本次交易标的资产的时间不足 12 个月，本企业应当自
该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
除吴清来、宋
2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
文志、李显跃、
关于本次交易 司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、
湖南众诺、飞
取得股份锁定 配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期
翔化工、苏州
的承诺函 约定。
典晟外的其他
3、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要
交易对方
求不相符，本企业将根据证券监管机构的最新监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的规定和规则办理。
1、本人/本企业在本次交易中严格按照《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要
的保密措施。
2、本人/本企业高度重视内幕信息管理，按照《上市公司
关于采取保密
交易对方 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
措施的说明
制度》等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信息知
情人范围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及/或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
4、本人/本企业若违反上述说明，将依法承担法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料
及信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息
关于所提供信
真实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚假
息真实性、准确
标的公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
性和完整性的
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺函
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为
46
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信
息和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关资料及
信息，并保证在本次交易过程中所提供的资料及信息真
实、准确、完整，如因提供的资料及/或信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
及信息均为真实、准确、完整的，所提供的资料均为原
关于所提供信 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料
标的公司董事、
息真实性、准确 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等
监事、高级管理
性和完整性的 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
人员
承诺函 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时提供相关信息和资料，并保证继续提供的信息
和资料仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设立
并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自
章程规定需要终止的情形。
2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予
以纪律处分的情况。
关于合法合规
4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违法
标的公司 及诚信情况的
违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证
承诺函
券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性
证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等
相关措施，尚未解除的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不存
在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联
47
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取
监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形。
7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留
置等担保权或其他第三方权利；不存在被查封、冻结、
托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜
在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲
裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转
让、妨碍权属转移的任何其他情况。
8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然
人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和《棓诺（苏州）新材料有限公司章程》
（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人
任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的任职或兼职情形。
2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
标的公司董事、 关于合法合规 规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
监事、高级管理 及诚信情况的 存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认
人员 承诺函 定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证
券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取
一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券
业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未
解除的情形。
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失
信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。
4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
关于不存在不
形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
得参与任何上
调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资
标的公司 市公司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
产重组情形的
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人，以及前述主体控制的机构均不存在
违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
48
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与
关于不存在不
本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近
标的公司董事、 得参与任何上
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
监事、高级管理 市公司重大资
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
人员 产重组情形的
依法追究刑事责任的情形。
说明
2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规
范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要的保
关于采取保密
标的公司 密措施。
措施的说明
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/
或违规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
3、本公司若违反上述说明，将依法承担法律责任。
1、本人在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性
法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要的保密措
施。
标的公司董事、 2、本人高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指
关于采取保密
监事、高级管理 引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
措施的说明
人员 等相关规定，配合上市公司严格控制内幕信息知情人范
围，及时填报内幕信息知情人登记表。
3、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及/或违
规利用内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
4、本人若违反上述说明，将依法承担法律责任。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 江苏艾森半导体材料股份有限公司
公司英文名称 Jiangsu Aisen Semiconductor Material Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 688720
证券简称 艾森股份
注册资本 8,813.3334 万元
法定代表人 张兵
统一社会信用代码 9132058355253262X1
注册地址 江苏省昆山市千灯镇黄浦江路 1647 号
办公地址 江苏省苏州市昆山市千灯镇中庄路 299 号
联系电话 0512-50103288
联系传真 0512-50103111
电子邮箱 asem@asem.cn
公司网站 http://www.asem.cn
祛毛刺溶液、电解祛溢料液、除油粉、除锈剂、中和剂、添加剂、
抗氧化剂、整平剂、中和粉的生产、销售；半导体材料、电子材料、
化工产品及原料、金属材料、机械产品的销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务；自有厂房租赁；提供电镀及相关产品技术
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营范围
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子专用材料研发；工程和技术研究和试验发展；新材
料技术研发；金属链条及其他金属制品制造；半导体器件专用设备
制造；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、最近三十六个月内控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为张兵，实际控制人为张兵、蔡卡敦
夫妇，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，张兵直接持有上市公司 21.59%的股份，为上市公司控
股股东；张兵、蔡卡敦分别直接持有公司 21.59%和 7.77%的股份，张兵作为执
行事务合伙人通过艾森投资间接控制公司 6.66%的股份。张兵、蔡卡敦夫妇持有
及控制公司合计 36.02%的股份，为公司实际控制人。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事电子化学品的研发、生产和销售业务。公司围绕电子电镀、
光刻两个半导体制造及封装过程中的关键工艺环节，形成了电镀液及配套试剂、
光刻胶及配套试剂两大产品板块布局，产品广泛应用于集成电路、新型电子元件
及显示面板等行业。依托自身配方设计、工艺制备及应用技术等核心技术，上市
公司能够为客户提供关键工艺环节的整体解决方案（Turnkey），满足客户对电
子化学品的特定功能性要求。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
最近三年一期，上市公司的主要财务数据及指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 122,356.86 127,988.91 56,225.60 53,561.04
负债总额 20,981.23 26,364.21 12,106.95 11,385.29
所有者权益 101,375.63 101,624.69 44,118.64 42,175.76
归属于上市公司股东的权益 101,375.63 101,624.69 44,118.64 42,175.76
注：2021 年、2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年前三季度财务数据未经审计，下
同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 31,228.57 36,003.93 32,376.63 31,447.88
营业利润 2,196.80 3,171.11 1,721.98 3,817.04
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
利润总额 2,369.74 3,298.21 1,926.42 3,887.83
净利润 2,383.02 3,265.73 2,328.47 3,499.04
归属于上市公司股东的净利
2,383.02 3,265.73 2,328.47 3,499.04
润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2024 年 1-9
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 -3,720.92 -8,453.18 -4,849.72 -10,862.56
投资活动产生的现金流量净额 -19,933.22 -27,733.64 -8,980.32 -11,942.69
筹资活动产生的现金流量净额 -4,234.40 74,090.37 13,080.90 23,034.18
现金及现金等价物净增加额 -27,883.92 37,905.55 -722.42 221.68
（四）主要财务指标
2024 年 9 月 30 日 2023 年末/ 2022 年末 2021 年末
项目
/2024 年 1-9 月 2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产负债率（%） 17.15 20.60 21.53 21.26
销售毛利率（%） 26.28 27.18 23.33 29.25
基本每股收益（元/股） 0.27 0.49 0.35 0.55
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责
截至本预案签署日，上市公司及控股股东最近十二个月内未受到交易所公开
谴责。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无
法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在审计、评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重
组报告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴清来、宋文志、苏州典晟、
飞翔化工等 11 名交易对方。
一、自然人交易对方
是否取得其他国家或者地区
姓名 曾用名 性别 国籍
的居留权
吴清来 无 男 中国 否
宋文志 无 男 中国 否
李显跃 无 男 中国 否
二、非自然人交易对方
（一）苏州典晟
1、基本情况
企业名称 苏州典晟创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA7FYB1644
出资额 303.43万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区长阳街425号
主要经营场所
一楼南侧R118
执行事务合伙人 程佳伟
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022年2月15日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 程佳伟 普通合伙人 292.76 96.49%
2 傅春荣 有限合伙人 6.11 2.01%
3 宋文志 有限合伙人 4.55 1.50%
合计 303.43 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州典晟的产权控制关系如下：
54
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
4、执行事务合伙人信息
姓名 程佳伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权 否
（二）飞翔化工
1、基本情况
企业名称 江苏飞翔化工股份有限公司
统一社会信用代码 91320500142137272Y
注册资本 31,500.00万元
注册地址 张家港市凤凰镇
法定代表人 庞国忠
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
96％十三吗啉原药、96％氟环唑原药的生产、加工、销售；危险
化学品的批发（限按许可证所列项目经营），不含储存。精制甘
油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售，化工企业和化工产
品的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询，化工产品（危
险化学品除外）的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），实业
投资，机械设备租赁；通用设备、热解炉组装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子
专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1996年01月15日
2、主要股东情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
1 施建刚 25,073.00 79.60%
2 卢正祥 3,001.78 9.53%
3 张家港华安投资有限公司 1,663.75 5.28%
55
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例
4 熊益新 233.33 0.74%
5 赵伟龙 171.56 0.54%
6 濮贤江 163.22 0.52%
7 庞国忠 150.67 0.48%
8 赵建良 125.56 0.40%
9 周汉明 125.56 0.40%
10 吴邦元 77.78 0.25%
11 李勇 77.78 0.25%
12 缪惠平 77.78 0.25%
13 卢正贤 61.11 0.19%
14 庞建清 59.01 0.19%
15 袁建东 55.56 0.18%
16 李伟 51.11 0.16%
17 钱勇 50.22 0.16%
18 丁文英 50.22 0.16%
19 雷雨电 50 0.16%
20 郭秀珍 25.11 0.08%
21 王德明 21.11 0.07%
22 徐静华 18.83 0.06%
23 江华 17.78 0.06%
24 卢羽 12.56 0.04%
25 邵萍 12.22 0.04%
26 张健 11.87 0.04%
27 施建芳 10.42 0.03%
28 鲁瑞华 10.42 0.03%
29 刘志勤 8.98 0.03%
30 赵建方 8.79 0.03%
31 盛伟 6.67 0.02%
32 施仲锋 6.65 0.02%
33 倪静娟 6.65 0.02%
34 阚伟飞 2.94 0.01%
合计 31,500.00 100.00%
56
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，飞翔化工控股股东、实际控制人为施建刚，飞翔化工的
产权控制关系如下：
（三）湖南众诺
1、基本情况
企业名称 湖南众诺控股有限公司
统一社会信用代码 91430121MA7EPB332U
注册资本 200.00万元
中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区黄兴镇学园路3号施柏阁大
注册地址
观酒店西侧南栋101-88号
法定代表人 张建华
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；食
品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
活动；企业总部管理；物联网设备销售；物联网应用服务；物联
网技术研发；物联网技术服务；云计算装备技术服务；云计算设
备销售；软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大
数据服务；人工智能基础资源与技术平台；供应链管理服务；人
工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智
经营范围 能硬件销售；有色金属合金销售；金属材料销售；初级农产品收
购；食用农产品批发；食用农产品零售；农产品智能物流装备销
售；金属矿石销售；国内贸易代理；进出口代理；物业管理；体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；体
育用品及器材批发；体育健康服务；工程管理服务；体育场地设
施工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；国内货
物运输代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经
纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
成立日期 2021年12月23日
2、主要股东情况
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 张建华 72.00 36.00%
2 李建群 68.00 34.00%
3 张体伟 32.00 16.00%
4 李国军 24.00 12.00%
5 李安飞 4.00 2.00%
合计 200.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，湖南众诺控股股东、实际控制人为张建华，湖南众诺的
产权控制关系如下：
（四）苏创制造
1、基本情况
企业名称 苏州苏创制造投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320583MACYJBLD3Y
出资额 36,000.00万元
主要经营场所 江苏省苏州市昆山市玉山镇登云路258号汇金财富广场1号楼701室
执行事务合伙人 苏州国发创业投资控股有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023年10月12日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州国发创业投资控股
1 普通合伙人 100.00 0.28%
有限公司
58
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州创新投资集团有限
2 有限合伙人 17,400.00 48.33%
公司
昆山市产业发展引导基
3 有限合伙人 7,112.00 19.76%
金合伙企业（有限合伙）
昆山开发区国投控股有
4 有限合伙人 4,444.00 12.34%
限公司
昆山创业控股集团有限
5 有限合伙人 4,344.00 12.07%
公司
张家港产业资本投资有
6 有限合伙人 2,500.00 6.94%
限公司
昆山市国科创业投资有
7 有限合伙人 100.00 0.28%
限公司
合计 36,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏创制造的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，苏创制造执行事务合伙人为苏州国发创业投资控股有限
公司，其基本情况如下：
企业名称 苏州国发创业投资控股有限公司
统一社会信用代码 913205006748902148
注册资本 380,000.00万元
59
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注册地址 苏州市太湖东路290号
法定代表人 张希凌
企业类型 有限责任公司（国有控股）
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设
经营范围 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理咨询、财务顾问、
并购重组顾问、融资策划、上市策划和其他资本运作策划业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年5月8日
（五）新麟创投
1、基本情况
企业名称 苏州新麟四期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320505MA27CE617E
出资额 25,800.00万元
主要经营场所 苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年11月4日
2、主要合伙人信息
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
苏州高新创业投资集团清源新麟创业投
1 普通合伙人 2,000.00 7.75%
资管理有限公司
2 黄天明 有限合伙人 3,000.00 11.63%
3 青岛君玺资本管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.75%
4 深圳清源时代投资管理控股有限公司 有限合伙人 2,000.00 7.75%
5 赖富裕 有限合伙人 2,000.00 7.75%
6 朱梅 有限合伙人 1,000.00 3.88%
7 秦秀琴 有限合伙人 1,000.00 3.88%
8 徐莉莉 有限合伙人 1,000.00 3.88%
9 苏州建鑫建设集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.88%
10 中建鑫投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.88%
11 苏州金鼎建筑装饰工程有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.88%
12 苏州金堰投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 3.88%
60
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
认缴出资额
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
13 顾华 有限合伙人 1,000.00 3.88%
14 李跃亮 有限合伙人 800.00 3.10%
15 董玉芹 有限合伙人 700.00 2.71%
16 王怡晴 有限合伙人 600.00 2.33%
17 高庆宪 有限合伙人 600.00 2.33%
18 苏雪根 有限合伙人 600.00 2.33%
19 吴金荣 有限合伙人 500.00 1.94%
20 李淑芹 有限合伙人 500.00 1.94%
21 王巧元 有限合伙人 500.00 1.94%
22 苏州天港鸿企业管理有限公司 有限合伙人 500.00 1.94%
23 常虹 有限合伙人 500.00 1.94%
24 沈桂英 有限合伙人 500.00 1.94%
25 沈智源 有限合伙人 500.00 1.94%
合计 25,800.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，新麟创投的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，新麟创投执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团清源
61
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
新麟创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320505MA1MXTW28P
注册资本 1,000.00万元
注册地址 苏州高新区科技城科灵路37号1幢204室
法定代表人 汪宏
企业类型 其他有限责任公司
创业投资管理；受托管理私募股权投资基金；从事投资管理及相
经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016年10月28日
（六）清源创投
1、基本情况
企业名称 青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MABMY7ED73
出资额 21,400.00万元
主要经营场所 山东省青岛市城阳区臻园路10号院内综合楼422室
执行事务合伙人 青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
成立日期 2022年5月12日
2、主要合伙人信息
认缴出资额 出资
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） 比例
青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有
1 普通合伙人 1,400.00 6.54%
限合伙）
2 赛轮集团股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.36%
3 青岛海泰科模塑科技股份有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.36%
4 青岛新材料科技工业园发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 23.36%
5 吴国良 有限合伙人 3,000.00 14.02%
苏州高新创业投资集团新麟管理有限公
6 有限合伙人 2,000.00 9.35%
司
合计 21,400.00 100.00%
62
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3、产权控制关系
截至本预案签署日，清源创投的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，清源创投执行事务合伙人为青岛雪和友清源企业管理合
伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 青岛雪和友清源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA7H47MX6U
出资额 1,450.00万元
主要经营场所 山东省青岛市城阳区臻园路10号院内综合楼422室
执行事务合伙人 苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022年2月11日
（七）园区科创
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区科技创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA269BXH4M
出资额 150,000万元人民币
63
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路188号
主要经营场所
建屋大厦16楼1606
执行事务合伙人 苏州工业园区领军创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金
管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
经营范围 成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；
科技中介服务；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021年6月11日
2、主要合伙人信息
认缴出资额 出资
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） 比例
1 苏州工业园区领军创业投资有限公司 普通合伙人 100.00 0.07%
2 苏州工业园区财政审计局 有限合伙人 149,900.00 99.93%
合计 150,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，园区科创的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，园区科创执行事务合伙人为苏州工业园区领军创业投资
有限公司，其基本情况如下：
企业名称 苏州工业园区领军创业投资有限公司
统一社会信用代码 91320594060151265W
注册资本 38,750万元
注册地址 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路188号
64
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
建屋大厦16楼1606
法定代表人 陈炼
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年12月20日
（八）雨逸贝澜
1、基本情况
企业名称 苏州雨逸贝澜创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA27MQ7W4H
出资额 8,700万元人民币
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183
主要经营场所
号东沙湖基金小镇9幢203室
执行事务合伙人 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2022年8月31日
2、主要合伙人信息
认缴出资额（万
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资比例
元）
苏州雨逸立刻创业投资合伙企
1 普通合伙人 200.00 2.30%
业（有限合伙）
2 苏州诚河清洁设备有限公司 有限合伙人 1,500.00 17.24%
3 苏州金堰投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 11.49%
4 黄天明 有限合伙人 1,000.00 11.49%
5 周怡 有限合伙人 500.00 5.75%
6 苏州天港鸿企业管理有限公司 有限合伙人 500.00 5.75%
北京金证资本管理中心（有限合
7 有限合伙人 500.00 5.75%
伙）
8 吉云 有限合伙人 500.00 5.75%
9 施慧璐 有限合伙人 500.00 5.75%
10 沈萍 有限合伙人 500.00 5.75%
11 孙勇 有限合伙人 500.00 5.75%
12 金伟康 有限合伙人 500.00 5.75%
13 刘瑜 有限合伙人 500.00 5.75%
65
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
14 吕云红 有限合伙人 500.00 5.75%
合计 8,700.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，雨逸贝澜的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至本预案签署日，雨逸贝澜执行事务合伙人为苏州雨逸立刻创业投资合伙
企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 苏州雨逸立刻创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA22AP2J3E
出资额 10,000.00万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东123
主要经营场所
号1幢1707室
执行事务合伙人 苏州雨逸创业投资有限公司
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020年8月27日
66
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为棓诺新材 70.00%股权，棓诺新材的基本情况如下：
一、基本情况
企业名称 棓诺（苏州）新材料有限公司
注册地址 苏州工业园区长阳街425号
企业类型 有限责任公司
注册资本 802.941074万元
统一社会信用代码 91320594MA1Q5UDM4U
法定代表人 吴清来
成立时间 2017年8月30日
营业期限 2017年8月30日至无固定期限
新材料科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；
化工产品及原料、农药、化肥的销售；自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、股权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，棓诺新材股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 苏州典晟 134.956025 16.8077%
2 宋文志 128.100225 15.9539%
3 飞翔化工 125.00 15.5678%
4 吴清来 121.80 15.1692%
5 湖南众诺 99.75 12.4231%
6 棓诺晟 75.39375 9.3897%
7 苏创制造 51.470538 6.4103%
8 新麟创投 20.588215 2.5641%
9 李显跃 15.00 1.8681%
10 清源创投 10.294107 1.2821%
11 园区科创 10.294107 1.2821%
12 雨逸贝澜 10.294107 1.2821%
67
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 802.941074 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
根据吴清来、宋文志、李显跃、苏州典晟、湖南众诺于 2024 年 4 月签署的
《一致行动人协议》，吴清来、宋文志、李显跃、苏州典晟、湖南众诺在处理有
关标的公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和标的公司《公司章程》
等需要由标的公司股东会或董事会作出决议的事项及其他相关重大事项时均应
采取一致行动；除关联交易需要回避的情形外，在参加标的公司股东会或董事会
行使表决权时按照吴清来的意思表示进行表决。前述《一致行动人协议》的期限
为自协议签署之日起满三年或至吴清来持有标的公司股权比例超过 50%之日终
止，但各方仍可在协议终止后重新签订新的《一致行动人协议》。
截至本预案签署日，吴清来直接持有标的公司 15.1692%股权，通过其作为
普通合伙人暨执行事务合伙人的棓诺晟间接控制标的公司 9.3897%股权，并根据
前述《一致行动人协议》控制宋文志、李显跃、苏州典晟、湖南众诺合计持有的
标的公司 47.0528%股权的表决权。因此，吴清来合计控制标的公司 71.6117%股
权所代表的表决权。此外，吴清来担任标的公司董事长。综上，吴清来能够对标
的公司的经营决策产生决定性影响，为标的公司控股股东及实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料的研发、生产与销售。
自成立以来，标的公司始终坚持以技术为导向，针对下游客户需求，逐步构建形
成了完整的知识产权布局，截至本预案签署日，拥有已授权发明专利 9 项，为国
内外众多客户提供了稳定可靠的技术支持和产品供应。
截至目前，标的公司已开发 OLED 前端材料化合物超过 1,500 种，自主研发
的合成路线超过 2,000 种，产品实现了对发光层材料、通用层材料的全覆盖，尤
其在高纯 OLED 芘类蓝光材料及中间体的制造方面具有独特的技术优势，独创
的“络合-结晶-解析-离子吸附”四步一体纯化法，只需要一次升华，即可实现产
品含量≥99.5%、离子总含量≤1ppm，有效提升升华产能；标的公司成功开发氘代
68
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
材料，成为国内少数几家能够规模化量产全系列氘代发光材料（红绿蓝）的企业。
（二）盈利模式
标的公司主营业务为高纯 OLED 中间体和升华前材料的研发、生产与销售，
主要通过向下游 OLED 终端材料企业销售其生产的产品实现收入和利润。
（三）核心竞争优势
1、技术研发和产品开发优势
标的公司成立之初，主要向韩国、日本等 OLED 终端材料企业提供定制化
的研发服务，根据下游客户的需求，进行定向的合成技术工艺开发。在与下游终
端材料客户的长期技术合作中，标的公司在化学合成、纯化、痕量分析及量产体
系等方面形成了自身特有的核心技术体系及核心竞争力，累计开发 OLED 前端
材料化合物超过 1,500 种，自主研发的合成路线超过 2,000 种，构建了自身的分
子砌块数据库，形成了公司独特的“Knowhow”和技术壁垒，具有技术研发和
产品开发优势。
2、客户资源优势
标的公司下游客户以韩国、日本的 OLED 终端材料企业为主，境外销售收
入占比超过 70%，其中，境外客户主要包括 SGS KOREA CO.,LTD、SFC CO.,LTD、
NOVA MATERIALS 等韩国、日本材料企业，境内客户则主要包括南大光电、诚
志永华、八亿时空等。
经过多年发展，凭借突出的技术和产品竞争优势，标的公司已在 OLED 材
料领域与多家全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客户的战略
供应商或重要供应商。
3、人才及团队优势
标的公司重视人才队伍培养和科技创新，经过长时间的发展和技术积累，建
立了一支实力雄厚的专业化研发团队。同时标的公司非常重视对研发人员的培养，
构建了技术人员培养模式，持续输入技术力量，形成技术梯队。标的公司凭借积
累的大量自主核心技术，其人才及团队的专业能力及从业经历在市场开拓、产品
需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备明显优势。
69
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、主要财务数据
2023 年度和 2024 年度，棓诺新材财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2024 年度/ 2023 年度/
项目
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 14,890.08 7,768.92
负债总额 1,797.12 1,455.88
所有者权益 13,092.96 6,313.03
营业收入 10,845.15 6,351.37
净利润 2,084.18 2,248.08
归属于母公司所有者的净利润 2,084.18 2,248.08
注：截至本预案签署日，以上财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
70
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协
商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行
股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。
71
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案详见本预案“第一节 本次交
易概况”之“六、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资
产的具体方案”。
二、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次
交易的具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”。
72
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会
议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、
审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得
上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可
能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
73
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩
存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告
书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂
未最终签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完
成后，上市公司将与相关业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议，届时
将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补
偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业
经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
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（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投
资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）显示技术升级切换风险
报告期内，标的公司营业收入主要来源于 OLED 中间体及升华前材料。虽
然 OLED 作为新一代平板显示技术，拥有众多优良特性，是目前智能手机端主
流显示技术。但是 MicroLED、量子点等均有可能成为下一代显示技术，目前这
些技术尚处于研发阶段，产业化仍未实现突破。未来如果标的公司的技术创新无
法跟上此类新型显示技术的升级切换需求，可能会面临因行业竞争地位下降导致
的业务下滑风险。
（二）显示材料研发风险
OLED 显示材料的生产模式主要为定制化研发生产，标的公司需要根据下游
客户的特定技术要求，进行定向的合成技术工艺开发，实现经济规模化的生产方
案设计。如果下游客户对产品技术指标进行调整，或者提出新产品开发相关的采
购需求，标的公司也需随之快速反应，在最短时间内设计出相应的产品方案。
标的公司主营业务主要为 OLED 中间体及升华前材料。OLED 材料作为新型
显示材料，目前行业内终端材料制造商较多、技术方案更新快。在 OLED 终端
材料快速升级迭代的情况下，如果标的公司的研发创新能力跟不上终端客户的技
术需求，则存在因竞争力不足导致的客户合作不利风险。
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（三）核心技术人员流失风险
OLED 新型显示材料行业属于人才密集型产业，核心技术人员更是标的公司
生存和发展的关键。标的公司在行业内人才竞争日益激烈的情况下，客观上存在
核心技术人员流失的风险。如果发生核心技术人员大量流失的情况，将对标的公
司的产品开发和技术升级带来不利影响。
（四）贸易政策变动风险
标的公司下游客户以韩国、日本的 OLED 终端材料企业为主，境外收入占
主营业务收入的比例较高。未来，若中国与上述国家的贸易政策发生不利变化，
则可能会对标的公司产品的境外销售产生不利影响，进而影响标的公司的经营业
绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第 12 号》的规定：“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后
十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，
应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
2024 年 9 月，公司与相关方签署《股权转让协议》，通过新加坡全资子公
司 INOFINE PTE. LTD.收购 INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%股权。前述事
项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 12 月 31 日完成交
割。
根据《重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标的资产与本次交易标的
公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易
的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在对本
次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本
次交易的累计计算范围的情形。
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三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公
司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规
章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易事项，经公司向上交所申请，本次交易停牌前第 21 个交易
日（2024 年 12 月 25 日）收盘价格为 41.95 元/股，停牌前一交易日（2025 年 1
月 23 日）收盘价格为 41.00 元/股，股票收盘价累计下跌 2.26%。
本次交易事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH）
及半导体行业指数（886063.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：
停牌前21个交易日 停牌前1个交易日
项目 涨跌幅
（2024年12月25日） （2025年1月23日）
上市公司股票收盘价格（元/股） 41.95 41.00 -2.26%
科创50指数（000688.SH） 1,017.36 966.11 -5.04%
半导体行业指数（886063.WI） 5,581.03 5,321.62 -4.65%
剔除大盘因素涨跌幅 2.78%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.39%
综上，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交
易停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、
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本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于本次重组的原则
性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高
级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本
预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人对
本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审
议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意
见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公
司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司具备本次交易的各项条
件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、增强持
续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利
益的情形。
3、根据《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
本次交易预计不构成关联交易；本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重
组。本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更，公司实际控制人均为
张兵、蔡卡敦。本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
4、同意公司根据有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关
规定就本次交易编制的《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并根据证券监管机构的审核意见进行
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相应补充、修订（如需）。
5、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定。
6、公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定。
7、本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关
的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
8、公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
9、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重
大资产重组审核规则》第八条规定。
10、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的初步
交易方案等安排进行约定。
11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》规定的相关标准。
12、2024 年 9 月，公司与相关方签署《股权转让协议》，通过新加坡全资
子公司 INOFINE PTE. LTD.收购 INOFINE CHEMICALS SDN BHD 80%股权。前
述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，并于 2024 年 12 月 31 日完
成交割。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，鉴于上述交易涉及标
的资产与本次交易标的公司均属于电子化学品相关行业，属于相同或者相近业务
范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述事项外，本次交易前 12 个月内，
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行购买、出售的交易行
为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
13、公司已根据法律、法规及规范性法律文件的相关规定，采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履
行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
14、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法
律文件合法、有效。
15、同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办
理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东
大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包
括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对
方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份及支付现金购买资产
相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限
于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募
集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项
目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；
（2）决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易
有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；
（3）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体
事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他
文件、履行信息披露义务等；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；
（5）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生
变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
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范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
（6）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法
律文件；
（7）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理
有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；
（8）根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证
券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理
公司注册资本变更及章程备案等相关手续；
（10）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，独立董事同意提请股东大会同
意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规
定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本
次交易有关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有效期
内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易
实施完成之日。
16、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上交所
审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审
批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交
易涉及的相关议案提交公司第三届董事会第十四次会议审议。”
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
张 兵 向文胜 陈小华
杨一伍 黄晓刚 孙清清
李 挺
江苏艾森半导体材料股份有限公司
年 月 日
84
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事签字：
程 瑛 沈 鑫 熊秋丽
江苏艾森半导体材料股份有限公司
年 月 日
86
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签名：
谢立洋 赵建龙 吕 敏
江苏艾森半导体材料股份有限公司
年 月 日
87
江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（此页无正文，为《江苏艾森半导体材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案》之盖章页）
江苏艾森半导体材料股份有限公司
年 月 日
88
