江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                 一条、第四十三条规定的说明

    江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买棓诺（苏州）新材料有限公司 70.00%股权，
同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的规定，具体情
况如下：
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
    4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司70%股权。本次交易涉
及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交
易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的
关联交易；
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
    4、本次交易的标的资产为交易对方合计所持标的公司 70%股权。公司以发
行股份及支付现金等方式所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程
序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
    5、中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
    综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十
三条的规定。
    特此说明。




                                  江苏艾森半导体材料股份有限公司董事会
                                                       2025 年 2 月 15 日