[临时公告]旭杰科技：关于拟修订《公司章程》公告2025-02-21
证券代码：836149 证券简称：旭杰科技 公告编号：2025-021
旭杰科技（苏州）股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第七条 由代表公司执行公司职 第七条 经理为公司的法定代表
务的经理为公司的法定代表人，并依法 人，并依法进行登记，如公司法定代表
进行登记，如公司法定代表人变更，应 人变更，应进行变更登记。担任法定代
进行变更登记。担任法定代表人的经理 表人的经理辞任的，视为同时辞去法定
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 代表人。法定代表人辞任的，公司应当
定代表人辞任的，公司应当在法定代表 在法定代表人辞任之日起三十日内确
人辞任之日起三十日内确定新的法定 定新的法定代表人。
代表人。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股 行为，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议。 东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对 （二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计 外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到 （三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30% 或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月 （五）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%； 计总资产的 30%；
（六）按照担保金额连续 12 个月 （六）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审 累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过人民 计净资产的 50%且绝对金额超过人民
币 3,000 万元； 币 3,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保； 联人提供的担保；
（八）中国证监会、北交所或者公 （八）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他担保情形。 司章程规定的其他担保情形。
股东会审议以上第（五）项担保事 公司对外担保事项应当取得出席
项时，应当经出席会议的股东所持表决 董事会会议的三分之二以上董事同意。
权的三分之二以上通过。 股东会审议以上第（五）项担保事项时，
公司为全资子公司提供担保，或者 应当经出席会议的股东所持表决权的
为控股子公司提供担保且控股子公司 三分之二以上通过。
其他股东按所享有的权益提供同等比 公司为全资子公司提供担保，或者
例担保，不损害公司利益的，可以豁免 为控股子公司提供担保且控股子公司
适用上述第（一）项至第（四）项的规 其他股东按所享有的权益提供同等比
定，但是公司章程另有规定除外。公司 例担保，不损害公司利益的，可以豁免
应当在年度报告和中期报告中汇总披 适用上述第（一）项至第（四）项的规
露前述担保。 定，但是公司章程另有规定除外。公司
股东会在审议为股东、实际控制人及其 应当在年度报告和中期报告中汇总披
关联人提供的担保议案时，该股东或者 露前述担保。
受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东会在审议为股东、实际控制人
该项表决，该项表决由出席股东会的其 及其关联人提供的担保议案时，该股东
他股东所持表决权的半数以上通过。 或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司发生的交易（除 第四十三条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列 提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，公司应当提交股东会审 标准之一的，公司应当提交股东会审
议： 议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易的成交金额占公司最近 （二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过 一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000 万元； 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一 （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过 5,000 万元； 50%以上，且超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元； 上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一 （五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。 上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买 上述“交易”事项参照本章程的规
或者出售资产；对外投资（含委托理财、 定。
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；提供
担保（即公司为他人提供的担保，含对
控股子公司的担保）；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研
究与开发项目的转移；签订许可协议；
放弃权利；中国证监会、北京证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第五十条 股东会会议由董事会 第五十条 股东会会议由董事会
召集，董事长主持；董事会不能履行或 召集，董事长主持；董事长不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，由副 者不履行召集股东会会议职责的，由过
董事长主持；副董事长不能履行职务或 半数董事共同推举一名董事主持。
者不履行职务的，由过半数董事共同推 董事会不能履行或者不履行召集
举一名董事主持。 股东会会议职责的，监事会应当及时召
董事会不能履行或者不履行召集 集和主持；监事会不召集和主持的，连
股东会会议职责的，监事会应当及时召 续 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持；监事会不召集和主持的，连 10%以上股份的股东可以自行召集和主
续 90 日以上单独或者合计持有公司 持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第七十二条 股东会由董事长主 第七十二条 监事会自行召集的
持。董事长不能履行职务或不履行职务 股东会，由监事会主席主持。监事会主
时，由过半数董事共同推举的一名董事 席不能履行职务或不履行职务时，由半
主持。 数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 股东自行召集的股东会，由召集人
会主席主持。监事会主席不能履行职务 推举代表主持。召开股东会时，会议主
或不履行职务时，由半数以上监事共同 持人违反议事规则使股东会无法继续
推举的一名监事主持。 进行的，经现场出席股东会有表决权过
股东自行召集的股东会，由召集人 半数的股东同意，股东会可推举一人担
推举代表主持。召开股东会时，会议主 任会议主持人，继续开会。
持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第八十条 股东会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持 股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第一百二十一条 董事会由 5-9 名 第一百二十一条 董事会由 7 名董
董事组成，独立董事占董事会成员的比 事组成，独立董事占董事会成员的比例
例不得低于三分之一，且至少包括一名 不得低于三分之一，且至少包括一名会
会计专业人士；公司董事会中兼任公司 计专业人士；公司董事会中兼任公司高
高级管理人员的董事以及由职工代表 级管理人员的董事以及由职工代表担
担任的董事，人数总计不得超过公司董 任的董事，人数总计不得超过公司董事
事总数的二分之一。 总数的二分之一。
第一百二十五条 董事会应当确定 第一百二十五条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外 对外担保、委托理财、关联交易、对外
借款的权限，建立严格的审查和决策程 借款的权限，建立严格的审查和决策程
序，重大投资项目应当组织有关专家、 序，重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 专业人员进行评审，并报股东会批准。
下列任一情形的，由董事会进行审 下列任一情形的，由董事会进行审
议： 议：
（一）审议公司购买、出售资产涉 （一）审议公司购买、出售资产涉
及资产总额或者成交金额连续十二个 及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算不超过公司最近一期经 月内累计计算不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时 （二）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一个会计年度经审计总资 占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 10%以上； 产的 10%以上；
（三）交易的成交金额占公司最近 （三）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且金额 一期经审计净资产的 10%以上，且金额
超过 1,000 万元。 超过 1,000 万元。
（四）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且金额超过 1,000 万元； 10%以上，且金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的产生的净利润占公 （五）交易标的产生的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且金额超过 150 万元； 10%以上，且金额超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一 （六）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且金额超过 150 万元。 上，且金额超过 150 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取 上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 绝对值计算。
上述“交易”事项参照本章程的规 上述“交易”事项参照本章程的规
定。 定。
（七）董事会有权批准单项金额不 （七）董事会有权批准单项金额不
超过最近一期经审计的公司净资产 超过最近一期经审计的公司净资产
10%的资产抵押、质押或为第三方提供 10%的资产抵押、质押或为第三方提供
担保（公司对外担保须要求对方提供反 担保（公司为控股股东、实际控制人及
担保，同时董事会应对被担保方的资格 其关联方提供担保的，控股股东、实际
进行审查）。 控制人及其关联方应当提供反担保。同
（八）涉及关联交易的，董事会的 时董事会应对被担保方的资格进行审
权限： 查）。
（1）公司与关联自然人发生的交 （八）涉及关联交易的，董事会的
易金额在 30 万元以上的关联交易； 权限：
（2）公司与关联法人发生的成交 （1）公司与关联自然人发生的交
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 易金额在 30 万元以上的关联交易；
0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交
（3）股东会审议权限外的其他关 金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
联交易事项。 0.2%以上，且超过 300 万元的关联交易；
董事会应当建立严格的审查和决 （3）股东会审议权限外的其他关
策程序；重大投资项目应当组织有关专 联交易事项。
家、专业人员进行评审，并报股东会批 董事会应当建立严格的审查和决
准。 策程序；重大投资项目应当组织有关专
董事会审议担保事项时，必须经出 家、专业人员进行评审，并报股东会批
席董事会会议的三分之二以上董事审 准。
议同意。 董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
第一百二十七条 公司董事会由 第一百二十七条 公司董事会由
董事长召集并主持，董事会秘书应当列 董事长召集并主持，董事会秘书应当列
席会议。公司董事长不能或者不召集并 席会议。公司董事长不能或者不召集并
主持的，由半数以上董事共同推举一名 主持的，由过半数董事共同推举一名董
董事召集并主持。 事召集并主持。
第二百一十九条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；持 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
有股份的比例虽然低于 50%，但依其持 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股 有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支 关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）中小股东，是指除公司董事、 （三）中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员及其关联方，以及 监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的 单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。 股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股 （四）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转 之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业 移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联 之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。 关系。
（五）本公司所称的交易，包括下
列事项：购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司及购买银行理财
产品除外）；提供担保（即公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担保）；
提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；中国证监会、
北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第二百二十二条 本章程所称“以 第二百二十二条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 “超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
数。 于”不含本数。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公
司拟修订《公司章程》。
三、备查文件
1、《旭杰科技（苏州）股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
旭杰科技（苏州）股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 21 日
