动态事件: 上海百联集团旗下两家上市公司:友谊股份、百联股份重大资产重组草案出炉:友谊股份拟吸收合并百联股份,同时以定向增发方式向百联集团收购八佰伴36%股权和投资公司100%股权。交易完成后,友谊股份将作为存续公司,更名为“上海百联集团股份有限公司”; 百联股份则将终止上市并注销法人资格。 交易要点: 本次重大资产重组包括两项交易: (1)友谊股份以定向增发方式(发行价格15.57元/股,发行数量302,394,810股)向百联集团购买所持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权(主要资产为联华超市21.17%股权); (2)友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份,吸收合并后友谊股份为合并后的存续公司,百联股份将终止上市并注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份;换股比例为每1股百联股份换0.861股友谊股份。 购买资产定价:购买资产(即八佰伴36%股权和投资公司100%股权)以其评估值为依据,确定交易价格为470,828.73万元换股吸收合并定价:友谊股份、百联股份换股价格以两公司审议 本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经 除息调整后确定,即友谊股份为15.57元/股,百联股份为13.41元/股;换股比例确定为1:0.861,即每一股百联股份换0.861股友谊股份。 异议股东保护机制:本次吸收合并分别为友谊股份、百联股份两家上市公司的股东提供了异议股东收购请求权(具体价格为友谊A股15.57元/股;B股1.342美元/股)和异议股东现金选择权(具体价格为百联股份13.41元/股),提供方为百联集团和海通证券。 交易完成后,百联集团仍为公司实际控制人;视异议股东收购请求权及现金选择权的行使情况,百联集团直接和间接合计持股比例区间在49.26%-57.71%之间。 合并前友谊股份以控股公司形式存在,核心业务主要为连锁超市、购物中心、特色百货和装潢建材等;百联股份则主营百货、购物中心、奥特莱斯等多种业态。本次交易完成后,友谊股份将更名为“上海百联集团股份有限公司”,经营零售业务将涵盖百货店、购物中心、奥特莱斯、大型超市、标准超市、便利店、家具建材店、网上商店等,将成为A股商业类上市公司中经营业态最为齐全的商业旗舰。存续公司除承继友谊股份和百联股份所有资产业务外,还将获得八佰伴36%股权和投资公司100%股权,资产规模和盈利能力大幅提升。百联集团下与存续公司存在同业竞争问题的华联吉买盛、华联罗森等未来也将逐步以适当方式注入新公司。 投资建议: 此次出台的重大资产重组草案与此前市场预期的“合并同类项”分属于两家上市公司不同。交易成功后,百联集团旗下两家上市公司同业竞争问题将得以解决,新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台。根据草案提供的备考财务信息,购买资产及换股吸收合并后的存续公司总资产将达到328.97亿元,净资产为116.50亿元。 根据公告提供的重组后盈利预测,新友谊2010年、2011年将实现归属于母公司所有者的净利润分别为11.50亿元和11.15亿元,以30倍市盈率预估,新公司市值将超过300亿元,对应的合理股价应在20元/股左右。由于吸收合并后的新公司有效解决同业竞争问题后,将成为A股商业类公司的巨舰型企业,行业地位显著,我们倾向于认为市场会给予其溢价,合并后新公司的股价将超越20元的水平。