事件:11月3日晚公司发布公告称，拟以发行股份方式购买中国信达等合计持有的瓮福集团100%股权。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为5.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。 本次交易拟购买资产作价113.25亿元，按照本次发行股票价格5.10元/股计算，本次拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。本次交易完成后，公司将持有瓮福集团100%股权；本次交易后，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工等。 投资要点：重组方案落地，公司将团置入瓮福集团100%股权2021年4月30日，公司发布公告披露公司已经与瓮福集团签署了《框架协议》，拟通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金。5月20日，公司披露了重组预案。11月3日，公司发布重组草案，确定了本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.10元/股，本次交易拟购买资产作价113.25亿元，本次拟发行的A股股票数量为2,220,497,893股。重组草案落地后，预期公司重组进程将会加速。在后续交易完成后，公司主营业务将增加磷矿采选及磷肥、磷化工等，公司资产质量，盈利能力有望得到根本性改善。 瓮福集团是国内最大的磷化工企业之一，产业链完善，磷矿资源丰富富本次重组的标的公司瓮福集团是国内最大的磷化工企业之一。经过长期发展，瓮福集团形成了以磷资源为核心，“磷矿-磷肥/磷化工-伴生资源”综合利用的全产业链一体化发展模式，产品种类覆盖磷肥、PPA、精细磷酸盐及无水氟化氢等，具有完善的磷肥、磷化工产业链，在磷肥、磷化工市场均具备较强的竞争力。 瓮福集团拥有丰富的磷肥、磷化工产品品类，磷肥产品以磷酸二铵（肥料级）、磷酸一铵（肥料级）为主；磷复肥产品以磷酸二氢钾（肥料级）为主；湿法净化磷酸（PPA）按照应用及性能，全面覆盖工业级、食品级及电子级；精细磷酸盐以各级PPA为基础，亦广泛应用于食品、医药、新能源及精密电子产业。目前，瓮福集团已形成年采750万吨磷矿石、185万吨磷酸、353万吨磷复肥、100万吨PPA、11.30万吨无水氟化氢、28万吨磷酸盐、100万吨其他化工产品的生产能力。瓮福集团拥有丰富的磷矿资源，所掌握的6宗采矿权，对应磷矿石评估利用资源储量近4亿吨，且品位普遍在25%以上，部分富矿达到30%以上。瓮福磷矿还具有有害杂质含量低，选矿性能好等优点，同时瓮福集团自身技术工艺能够充分利用氟等磷矿伴生资源，充分挖掘磷资源潜在价值。瓮福集团技术实力突出，是国内最大的湿法净化磷酸生产企业，未来产业链延伸空间广阔瓮福集团始终将技术提升及加强自主创新作为增强企业市场竞争力的关键要素，吸收、引进及自主研发了覆盖磷矿采选，磷肥、磷化工产品生产以及伴生资源利用全产业链条的先进工艺及技术体系。 截至2021年5月31日，瓮福集团及其下属子公司共拥有286项发明专利，576项实用新型专利。湿法净化磷酸是一种高附加值的磷化工产品，也是公司的主要产品之一。2019年度，瓮福集团作为第一完成单位，与清华大学合作的“湿法磷酸高值化与清洁生产的微化工技术及应用”荣获国家科学技术进步奖二等奖。该项目在全球首创微反应器磷酸净化萃取技术，是国内磷化工行业的重大技术性突破，打破了跨国公司对磷化工新产品开发的垄断。目前，瓮福集团的湿法净化磷酸产能已达到100万吨，稳居全球第一，产品被广泛用于食品及饲料添加、金属抛光、新能源电池材料制造等领域，已成为公司的拳头产品和支柱。当前随着磷酸铁锂电池重回主流，国内磷酸铁锂需求量迎来快速增长。百川盈孚数据显示，2021年1-9月，国内磷酸铁锂消费量达25.32万吨，同比增长227.54%。在磷酸铁锂需求快速增长之下，主要原料净化磷酸供需趋紧，特别是9月以来，随着黄磷价格大幅上涨，热法磷酸价格迎来跳涨，湿法净化磷酸价格也跟随其一路上行，10月份均价达10147元/吨，同比上涨124%。公司2020年销售湿法净化磷酸78.54万吨，2021年1至5月销售湿法净化磷酸33.86万吨，预计公司将充分受益于湿法净化磷酸价格上涨。同时，本次重组草案中，公司计划募资用于PPA升级改造扩建项目，进一步提升PPA生产能力和市场占有率，未来公司有望依托全球第一的湿法净化磷酸生产规模进一步延伸产业链。 瓮福集团资产优质、盈利能力突出，若重组成功将大幅度改善公司基本面瓮福集团近年来经营稳定，利润稳步增长。2018/2019/2020年分别实现营业收入176.83亿元、172.22亿元和200.35亿元，归母净利润3.86亿元、4.12亿元和7.61亿元。2021年1至5月，受主要产品价格上涨的驱动，瓮福集团营收和归母净利润同比均有大幅度提升，分别为117.21亿元和7.57亿元，预计全年业绩也将同比大幅度提升。因此在交易完成后，上市公司总体盈利能力将大幅改善，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。 瓮福集团资产优质且规模庞大，本次拟以发行股份方式购买标的资产的交易作价合计1,132,453.93万元，按照交易定价5.10元/股计算，购买标的资产需发行的股份数量合计2,220,497,893股。此外，假设募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，则本次配套融资的发行股份数量为321,382,381股。预计本次交易完成后公司总股本将增至3,613,154,879股，按照2021年11月10日收盘价18.45元计算，交易完成后公司对应的市值666.63亿元。 盈利预测和投资评级未考虑增发对公司股本及业绩的影响，预计公司2021/22/23年归母净利分别为0.48亿元、0.51亿元和0.53亿元，对应PE分别为408.71、389.45和370.96倍。考虑到公司通过本次重组交易将实现瓮福集团相关业务整体上市，显著提升公司的资产规模和盈利能力，增强公司综合实力及核心竞争力。因此对公司首次覆盖并给予“买入”评级。 风险提示重组失败；重组方案变化；宏观经济风险；原料价格及供应风险；下游需求不及预期风险；项目建设风险；安全生产风险；汇率风险；产品研发和应用风险。