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陕西黑猫焦化股份有限公司

2015年10月31日05:14 来源:上海证券报
  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李保平、主管会计工 作负责人刘芬燕及会计机构负责人(会计主管人员)刘芬燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  非经常性损益项目和金额

  √适用 不适用

  单位:元 币种:人民币

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 不适用

  (1)经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加的原因:本期应付票据降低,承兑汇票保证金支付降低。

  (2)投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加的原因:本期理财产品到期收回。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的原因:本期收到的其他与筹资活动有关的现金同比大幅降低。

  (4)归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以及每股收益(元/股)比上年同期减少的主要原因:本期主要产品销售价格同比大幅降低,导致净利润下降。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 不适用

  2015年4月20日公司2014年度股东大会决议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等可转债相关议案,拟公开发行可转换为A股股票的可转换公司债券11.3亿元,发行可转债募集资金实际总额扣除发行费用后的募集资金净额用于公司控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司 “年产48万吨尿素项目”(8亿元)以及补充公司流动资金(3.3亿元)。2015年5月14日中国证监会向公司下发了151050号《行政许可申请受理通知书》,对公司发行可转换公司债券行政许可申请予以受理。

  报告期内,2015年7月23日中国证监会向公司下发了151050号《行政许可项目审查反馈意见通知书》,公司就此于2015年7月28日发布了公告(公告编号:2015-028)。2015年8月12日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等可转债相关议案,对公司公开发行可转换公司债券方案进行调整,将该方案募集资金项目“补充公司流动资金”予以取消,只保留控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司“年产48万吨尿素项目”,可转债发行规模由11.3亿元相应调整为8亿元,可转债项目调整后,公司就此于2015年8月14日发布了《公开发行可转换公司债券预案公告》(公告编号:2015-033)。2015年8月20日公司发布了《关于中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书回复的公告》(公告编号:2015-037),同日公司向中国证监会提交了公开发行可转换公司债券申请文件(反馈回复稿)。截止报告期末,公司可转债项目尚无其他重要进展。

  报告期内,2015年7月28日公司发布了《关于收到中国证监会陕西监管局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2015-027)。根据中国证监会陕西监管局行政监管措施决定书要求,2015年8月4日公司发布了《关于补充更正披露2014年年度报告有关信息的公告》(公告编号:2015-030)。

  报告期内,2015年7月13、15日公司相继发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号:2015-025)、《关于维护公司股价稳定的公告》(公告编号:2015-026)。公司主要通过实际控制人(持股在5%以下)增持股份计划的方式维护股价稳定,实际控制人增持股份计划在增持期限内因未达到增持条件未能实施,其他维稳措施因条件不成熟亦未能实施。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 不适用

  一、股份流通限制及自愿锁定的承诺(首次公开发行)

  公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(简称“黄河矿业”)、实际控制人李保平承诺:

  (1)自陕西黑猫股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的陕西黑猫股份,也不由陕西黑猫回购该部分股份。

  (2)所持陕西黑猫股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;陕西黑猫股票首次公开发行并上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者首次公开发行并上市后6个月期末收盘价低于发行价,其持有陕西黑猫股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自陕西黑猫股票上市日至签署人减持期间,陕西黑猫如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价下限将相应进行调整。陕西黑猫监事会和独立董事负责监督签署人按照本承诺函的内容履行。

  若违反承诺时,上述各方自愿接受中国证监会和上海证券交易所按照届时有效的规范性文件对其进行的处罚和制裁。凡违反上述承诺违规减持股份的,一律视为其对陕西黑猫的违约,应按照每笔减持金额的20%向陕西黑猫支付违约金。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  二、公司制定的股价稳定预案(首次公开发行)

  公司股份发行上市后三年内如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况(以下简称“股价稳定措施启动条件”),公司将启动股价稳定预案,稳定措施包括公司控股股东增持公司股份、公司回购股份以及董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份等,具体如下:

  (一)公司控股股东增持公司股份

  1、当触及上述股价稳定措施启动条件,公司控股股东应当以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。公司控股股东增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。

  2、公司控股股东应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体方案书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。

  3、在公司上市之日起三年内触发启动股价稳定措施的具体条件时,自触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,公司控股股东承诺增持的股份不少于公司股份总数的3%,且增持股份资金总额不少于8,000万元;增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

  4、公司控股股东增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。

  (二)公司回购股份

  1、当触发股价稳定措施启动条件时,公司董事会将会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,在5个交易日内,提出回购公司股份的议案,具体包括回购数量、回购期限、回购价格等事项。

  2、公司回购股份预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见,监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司回购股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。

  3、股份回购事宜的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。

  4、回购股份的方式为通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式进行,包括但不限于集中竞价和要约方式等。

  5、用于回购的资金总额将不少于5,000万元,具体金额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况,由股东大会最终审议确定,但回购后公司的股权分布应当符合上市条件及相关法律、行政法规的规定。用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  (三)董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股份

  1、当触及上述股价稳定措施启动条件,非独立董事、高级管理人员应当以自有或自筹资金,增持公司股份,以稳定公司股价。增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的方式。非独立董事、高级管理人员增持公司股份应符合中国证监会及证券交易所相关文件的规定,并及时进行信息披露。

  2、非独立董事、高级管理人员应当在上述各项条件满足之日起5个交易日内,启动有关增持事宜,并将其增持公司股票的具体计划书面通知公司,由公司在其增持前3个交易日内进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时效等信息。

  3、自触发股价稳定措施启动条件之日起3个月内,非独立董事、高级管理人员各自用于增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从公司获取薪酬及现金股利分配(如有)之和的20%,增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)。

  4、公司非独立董事和高级管理人员增持公司股票后,自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。

  5、应采取前述稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的非独立董事、高级管理人员,也包括公司上市后三年内新任职非独立董事、高级管理人员,对于公司拟聘任的董事、高级管理人员,应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

  (四)前述股价稳定措施具体实施时将按照上述第一、二、三条的先后顺序进行

  当触及股价稳定措施启动条件后,如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产,则可中止实施该次增持/回购计划,连续30个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持/回购资金使用完毕,则可终止实施该次增持/回购计划。终止实施该次增持/回购计划后如出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的情况,前述增持/回购义务按照上述第一、二、三条的顺序自动产生。

  (五)未履行稳定股价承诺的约束措施

  1、公司控股股东承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起5个交易日内,如其尚未启动有关稳定股价的措施,控股股东应将1,500万元款项作为其违反承诺的惩罚金交给公司,并于接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内向公司缴纳。同时,当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如控股股东仍尚未启动股价稳定措施或尚未完成公告的增持计划,则其自愿将该年度的现金分红款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在届时股东大会审议有关分红议案后由公司直接将该等款项扣缴交给公司。

  2、当触发启动股价稳定措施的具体条件时,公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求,以及有关稳定股价预案的内容,严格执行有关股份回购承诺稳定股价。如届时未能履行前述回购承诺,公司将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定。

  为稳定股价,确保投资人利益,李保平作为公司实际控制人同时承诺:届时将支持公司的股票回购行动,且如果公司未能按照董事会和股东大会审议通过的预案要求实施股票回购,李保平将按照回购预案设定的条件和内容增持公司股票,且自增持股票之日起六个月内不转让其所持有的公司股票,包括其增持前持有的公司股票。

  3、公司非独立董事及高级管理人员承诺:当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起3个月内,如本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施,或尚未完成公告的有关增持事宜的,本人将公开向投资者致歉,并同意接受监管部门的处罚或处理决定;同时,本人同意将10万元款项作为违反承诺的惩罚金交给公司,并保证在接到公司董事会发出的违反承诺的通知之日起20日内将款项交给公司;且作为股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红,所应得的现金红利归公司所有。

  在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

  4、以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更。

  5、如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、非独立董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的,相关责任主体可免于采取前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。

  以上承诺一经作出,即构成承诺人的单方合同义务,不可撤销或变更。在公司上市后三年内作出上述承诺的董事、高级管理人员不得因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  三、持股5%以上股东的持股及减持意向(首次公开发行)

  (一)控股股东的持股及减持意向

  公司控股股东陕西黄河矿业(集团)有限责任公司(简称“黄河矿业”)承诺:对于本次发行前本公司所持陕西黑猫股票,在锁定期满后的两年内通过证券交易所减持的价格不低于发行价,累计减持数量不超过上一年末持股数量的50%。陕西黑猫如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的,减持价格将相应进行除权、除息调整。

  若黄河矿业拟进行减持,将在减持前4个交易日通知陕西黑猫,并由陕西黑猫在减持前3个交易日予以公告。

  若黄河矿业未履行上述关于股份减持的承诺,其减持陕西黑猫股份所得收益归陕西黑猫所有。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  (二)持股5%以上股东陕西省物资产业集团总公司的持股及减持意向

  公司持股5%以上股东陕西省物资产业集团总公司(简称“物产集团”)承诺:对于本次发行前本公司所持陕西黑猫股票,在锁定期满后的12个月内累计减持股份总数不超过目前持股数量的50%,减持价格不低于本次发行价格;锁定期满后的13至24个月内减持数量不受限制,但减持价格不低于本次发行价格;锁定期满24个月后可以任意价格自由减持。

  陕西黑猫如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价将相应进行调整。

  若物产集团拟进行减持,将在减持前4个交易日通知陕西黑猫,并由陕西黑猫在减持前3个交易日予以公告。

  若物产集团未履行上述关于股份减持的承诺,其减持陕西黑猫股份所得收益归陕西黑猫所有。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  四、招股说明书如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺(首次公开发行)

  (一)控股股东的承诺

  1、关于回购股票

  如陕西黑猫首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断陕西黑猫是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司作为控股股东,应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后,启动回购已转让的原限售股份工作,并公告回购方案及具体实施办法。届时,本公司同意按照下列价格和时间全部回购其已转让的原限售股份:

  (1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格。

  (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

  2、关于赔偿损失

  若陕西黑猫首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

  为切实履行上述承诺,本公司同意采取如下措施保证上述承诺的实施:

  (1)若陕西黑猫进行现金分红的,可以由陕西黑猫直接或申请红利发放机构扣划本公司应分得的红利作为赔偿金;

  (2)陕西黑猫向中国证券登记结算有限责任公司申请将本公司所持陕西黑猫全部股票采取限售措施直至赔偿责任依法履行完毕;

  (3)陕西黑猫依据本承诺函向上海证券交易所申请直接卖出本公司所持陕西黑猫股票,或申请公司住所地人民法院冻结并拍卖本公司所持陕西黑猫股票赔偿投资者损失。

  本承诺函一经作出,即具有不可撤销的法律效力。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  (二)陕西黑猫的承诺

  1、关于回购股票

  如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按二级市场的公司股价回购本次发行的全部新股。届时,本公司董事会应当在该等违法违规行为被证券监管机构或司法部门认定后的第一个交易日开盘前或当日申请公司股票停牌,并在1个月内公告股票回购方案及具体实施办法。该等股票回购方案必须满足如下回购价格和回购时间的要求:

  (1)回购价格:回购义务触发时点的二级市场价格。

  (2)回购行为需在回购公告发布之日起30个交易日之内完成。

  2、关于赔偿损失

  如本公司首次公开发行股票并在主板上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。

  如本公司未能履行上述承诺的,同意证券监管机构依据本承诺函对本公司的董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  (三)陕西黑猫董事、监事及高级管理人员的承诺

  1、若公司首次公开发行股票并在主板上市过程中公开发布的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且因此致使公众投资者在证券交易中遭受损失的,公司董事、监事、高级管理人员将依法对投资者承担相应的赔偿责任。

  2、为切实履行上述承诺,公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施保证上述承诺的实施:

  (1)若持有公司股份,则在公司进行现金分红时,可以由公司直接或申请红利发放机构扣划承诺人应分得红利的50%作为赔偿金;

  (2)若不持有公司股份,则以上市后承诺人从公司累计获得的税后薪酬总额的50%作为赔偿金。

  3、本承诺一经作出,即构成承诺人对公司不可撤销的单方义务,且不得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  五、关于避免同业竞争的承诺(首次公开发行)

  1、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东黄河矿业和实际控制人李保平出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,声明和承诺如下:

  本公司/本人声明,本公司/本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不存在在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争业务的情形。

  本公司/本人承诺,无论是否获得陕西黑猫许可,不直接或间接在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围构成竞争或可能构成竞争的业务;将采取合法及有效的措施避免本公司/本人拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争的业务;将不进行或不增加与陕西黑猫主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资,以避免对陕西黑猫的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争;如本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会与陕西黑猫主营业务形成或可能形成竞争,则本公司将立即通知陕西黑猫,并尽力将该商业机会给予陕西黑猫

  本公司/本人保证将不利用持有陕西黑猫股份的股东地位从事或参与从事任何有损于陕西黑猫陕西黑猫其他股东利益的行为。

  如违反上述承诺、保证、声明,本公司/本人同意由此获得的相关收入/所得均归陕西黑猫所有,同时承担由此给陕西黑猫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  上述承诺在本公司/本人作为或成为陕西黑猫股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。

  本公司/本人特作如上承诺、保证和声明,同时本公司/本人保证本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织/本人近亲属遵守上述承诺、保证和声明。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、公司重要股东关于避免同业竞争的承诺

  物产集团出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  本公司声明,本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织不存在在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争业务的情形。

  本公司承诺,无论是否获得陕西黑猫许可,不直接或间接在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围构成竞争或可能构成竞争的业务;将采取合法及有效的措施避免本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织在中国境内或境外从事与陕西黑猫营业执照载明的经营范围形成或可能形成竞争的业务;将不进行或不增加与陕西黑猫主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的投资,以避免对陕西黑猫的主营业务形成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争;如本公司从任何第三方获得的任何商业机会与陕西黑猫主营业务形成或可能形成竞争,则本公司将立即通知陕西黑猫,并尽力将该商业机会给予陕西黑猫

  本公司保证将不利用持有陕西黑猫股份的股东地位从事或参与从事任何有损于陕西黑猫陕西黑猫其他股东利益的行为。

  如违反上述承诺、保证、声明,本公司同意由此获得的相关收入/所得均归陕西黑猫所有,同时承担由此给陕西黑猫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  上述承诺在本公司作为或成为陕西黑猫股东或拥有其他资本或非资本因素控制权的期间内持续有效且不可变更或撤消。

  本公司特作如上承诺、保证和声明,同时本公司保证本公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织遵守上述承诺、保证和声明。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  六、规范关联交易出具的承诺(首次公开发行)

  1、控股股东及实际控制人出具的承诺

  公司控股股东黄河矿业及实际控制人李保平出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将不会利用拥有的股东权利或实际控制能力操纵、指使陕西黑猫或者其董事、监事、高级管理人员,使得陕西黑猫以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害陕西黑猫陕西黑猫其他股东利益的行为。

  本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业/本人及本人控制的全资、控股子公司或本人有重大影响的其他公司将尽量避免与陕西黑猫发生不必要的关联交易,对必要的关联交易,将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护陕西黑猫及其他股东利益,并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程,履行相应的审议程序及信息披露义务。

  如本公司/本人违反上述承诺,本公司/本人同意赔偿由此给陕西黑猫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出,并愿意接受相关主管部门给予的处罚/处理措施。

  上述关于规范关联交易的承诺在本公司/本人作为陕西黑猫控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、重要股东承诺

  公司重要股东物产集团出具《承诺函》承诺如下:

  在本公司持有陕西黑猫股权期间,本公司并促使本公司控制的其他企业不利用本公司的股东地位或实际影响能力操纵、指使陕西黑猫或者其董事、监事、高级管理人员,使得陕西黑猫以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害陕西黑猫陕西黑猫其他股东利益的行为。

  本公司及本公司控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与陕西黑猫发生不必要的关联交易。对必要的关联交易,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,确保关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护陕西黑猫及其他股东的合法权益。

  如本公司违反上述承诺,本公司同意赔偿由此给陕西黑猫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出,并愿意接受相关主管部门给予的处罚/处理措施。

  上述承诺在本公司作为陕西黑猫主要股东期间持续有效且不可变更或撤消。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 不适用

  公司本期归属于母公司净利润为33,973,832.91元,上年同期归属于母公司净利润为132,696,181.52元,本期与上年同期相比归属于母公司净利润变动幅度为-74.40%。总体原因是本期受市场持续疲软、产品价格低迷的大环境影响,公司主营业务收入及各产品毛利率均不同幅度下降,对公司业绩造成了较大影响。公司将充分发挥循环经济产业链生产模式的优势,挖潜增效,进一步加强管理,降低成本,以改善公司全年业绩。

  公司名称 陕西黑猫焦化股份有限公司

  法定代表人 李保平

  日期 2015-10-29

  证券代码:601015 证券简称:陕西黑猫 公告编号:2015-050

  陕西黑猫焦化股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第二十六次会议于2015年10月29日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到9人,其中段飞、邢波、黄金干、杨文彪、周昌生等5名董事同时通过通讯方式出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持,以记名投票方式表决通过有关决议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司2015年第三季度报告的议案》。经对公司2015年第三季度报告进行充分深入审议,形成审议结论如下:公司2015年第三季度报告公允、全面、真实地反映了报告期内的财务状况和经营成果等事项,报告披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司2015年第三季度报告》。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  2、审议通过《关于修订经理工作细则的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司经理工作细则》(2015年10月修订)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  3、审议通过《关于修订投资管理制度的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司投资管理制度》(2015年10月修订)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  4、审议通过《关于筹资管理制度的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司筹资管理制度》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  5、审议通过《关于授权管理制度的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司授权管理制度》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  6、审议通过《关于预算管理办法的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司预算管理办法》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  7、审议通过《关于年度工作计划管理制度的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司年度工作计划管理制度》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  8、审议通过《关于战略规划管理办法的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司战略规划管理办法》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  9、审议通过《关于内部审计制度的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司内部审计制度》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  10、审议通过《关于反舞弊与举报机制管理办法的议案》。同意批准《陕西黑猫焦化股份有限公司反舞弊与举报机制管理办法》(2015年10月)。

  表决情况:有效表决票总数9票,9票同意,0票反对,0票弃权。

  表决结果:通过。

  特此公告

  陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

  2015年10月31日

  公司代码:601015 公司简称:陕西黑猫

  2015年第三季度报告