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上海华东电脑股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

2015年06月26日03:03 来源:中国证券网·上海证券报
  证券代码:600850 证券简称:华东电脑 编号:临2015-030

  上海华东电脑股份有限公司

  第八届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海华东电脑股份有限公司第八届董事会第二次会议于2015年6月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名。本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

  会议审议通过以下决议:

  一、 审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

  2015年5月5日,公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配方案》,同意以公司2014年12月31日总股本(321,744,887股)为基数,按每10股分配现金股利2.50元(含税)进行分配,共计分配利润80,436,221.75元。公司于2015年6月25日现金红利分配实施完毕。

  根据《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》,若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。如发生派息事项,则调整方法如下:

  股票期权行权价格调整公式:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格

  根据计算公式,调整后的行权价格P=P0-V=19.91-0.25=19.66元/股

  由于董事林建民为股票期权激励计划的受益人,对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  二、 审议通过《关于设立上海华东电脑股份有限公司系统工程等八家分公司的议案》

  经董事会及股东大会批准,公司于2015年5月6日与全资子公司上海华东电脑系统工程有限公司(以下简称:华东系统)签订《吸收合并协议》。根据协议,本次合并完成后,华东系统作为被吸并方,其法人主体资格将予以注销;华东系统及其现有的太原、合肥、重庆、成都、深圳、杭州及无锡等七家分公司将以华东电脑分支机构形式存续。为满足吸收合并完成后的业务开展需要,华东电脑拟新设上海华东电脑股份有限公司系统工程分公司、上海华东电脑股份有限公司太原分公司、上海华东电脑股份有限公司合肥分公司、上海华东电脑股份有限公司重庆分公司、上海华东电脑股份有限公司成都分公司、上海华东电脑股份有限公司深圳分公司、上海华东电脑股份有限公司杭州分公司、上海华东电脑股份有限公司无锡分公司。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、 审议通过《关于增加公司经营范围暨修改<>的议案》

  经董事会及股东大会批准,公司于2015年5月6日与全资子公司华东系统签订了《吸收合并协议》。根据协议,华东系统的资产、负债、权利、义务、业务、责任和所有在册员工等均由吸收合并后的华东电脑承继,华东系统的法人主体资格将予以注销。鉴于前述情况,为满足吸收合并后业务开展的需要,华东电脑拟增加经营范围,具体情况如下:

  变更前:计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售,系统集成,计算机维修,软件开发及嵌入式软件服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营

  变更后:计算机、电子设备、仪器仪表的开发、生产和销售,系统集成,计算机维修,软件开发及嵌入式软件服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程设计、施工,网络工程,卫星电视系统设计、安装、调试,通讯工程及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口业务。企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营

  因经营范围发生变更,根据《公司法》等相关规定,《公司章程》第十三条经营范围作相应修订。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、 审议通过《关于修订<>的议案》

  根据国家相关劳动法律法规及公司发展战略,为使员工薪酬及绩效考核适应公司业务发展需求以及市场化要求,公司对《员工薪酬和绩效考核制度》中相应条款进行了修订,本制度经董事会审议批准后实施。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  五、 审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司(临2015-033)《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:600850 证券简称:华东电脑 编号:临2015-031

  上海华东电脑股份有限公司关于调整

  股票期权激励计划行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实

  一、股票期权激励计划概况

  2014年12月29日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。

  2014年12月29日,公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年12月29日,同意向符合条件的138名激励对象授予732.6521万份股票期权,行权价格19.91元/股。公司首次股权期权授予的相关具体情况详见公司于2014年12月30日在上海证券交易所网站披露的《关于股票期权激励计划首次授予的公告》(临2014-064)。公司已于授予日向激励对象相应授予了股票期权。

  二、本次行权价格调整的原因及依据

  1、调整原因

  2015年5月5日,公司2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配方案》,同意以公司2014年12月31日总股本(321,744,887股)为基数,按每10股分配现金股利2.50元(含税)进行分配,共计分配利润80,436,221.75元。公司于2015年6月25日现金红利分配实施完毕。

  2、调整依据

  根据《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划》”),若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。如发生派息事项,则调整方法如下:

  股票期权行权价格调整公式:P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格

  根据计算公式,调整后的行权价格P=P0-V=19.91-0.25=19.66元/股

  三、本次行权价格调整的授权及批准

  2014年12月29日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》,同意授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份期权数量、行权价格做相应的调整。

  2015年6月25日,公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》,根据《股票期权激励计划》的相关规定、公司2014年第一次临时股东大会的授权及公司2014年度利润分配情况,公司董事会将股票期权的行权价格由19.91元/股调整为19.66元/股。

  公司独立董事就公司本次股票期权行权价格的调整事项发表了独立意见。

  四、法律意见书的结论性意见

  国浩律师(上海)事务所就本次股票期权行权价格调整的相关事项出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海华东电脑股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格之法律意见书》,认为:公司本次股权激励计划行权价格调整已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定,本次调整合法、有效。公司尚须按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》等相关规定,继续履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:600850 证券简称:华东电脑 编号:临2015-032

  上海华东电脑股份有限公司

  关于增加公司经营范围暨修改

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经董事会及股东大会批准,上海华东电脑股份有限公司(以下简称“公司”或“华东电脑”)于2015年5月6日与全资子公司上海华东电脑系统工程有限公司(以下简称“华东系统”)签订了《吸收合并协议》。根据协议,华东系统的资产、负债、权利、义务、业务、责任和所有在册员工等均由吸收合并后的华东电脑承继,华东系统的法人主体资格将予以注销。鉴于前述情况,为满足吸收合并后业务开展的需要,公司于2015年6月25日召开第八届董事会第二次会议,审议通过《关于增加公司经营范围暨修改<>的议案》,同意公司经营范围增加“网络工程,卫星电视系统设计、安装、调试,通讯工程”,同时对《公司章程》中相应条款进行了修订,具体修订情况如下:

  修订内容对照表(加粗部分为修订内容)

  上述修订《公司章程》事项于公司股东大会审议通过后生效。

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日

  证券代码:600850 证券简称:华东电脑 公告编号:2015-033

  上海华东电脑股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  股东大会召开日期:2015年7月13日

  本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2015年7月13日 14点 00分

  召开地点:上海宜山路650号上海神旺大酒店二楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2015年7月13日

  至2015年7月13日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  1、 本议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过,详见2015年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案:议案1

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记手续

  1、个人股东登记时,需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡;

  2、法人股东登记时,法定代表人出席会议的,需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件;

  3、股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署,则授权签署的委托书或其他授权文件需公证;

  4、除非另有说明,代理人的代理权限只限于代为行使表决权;

  5、公司股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记;

  6、参会登记不作为 A 股股东依法参加股东大会的必备条件。

  (二)登记地点:上海市桂平路391号新漕河泾国际商务中心B座27楼证券事务部

  (三)登记时间:2015年7月8日上午9:30-11:30,下午1:30-4:00

  六、 其他事项

  (一)出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理;

  (二)联系方式

  公司联系地址:上海市桂平路 391 号新漕河泾国际商务中心 B 座 27 层

  联系电话:021-33390288

  传真 :021-33390011

  联系人 :缪抒雅

  邮政编码:200233

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  2015年6月26日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海华东电脑股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年7月13日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  委托人签名(盖章):

  受托人签名:

  委托人身份证号:

  受托人身份证号:

  委托日期:

  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600850 证券简称:华东电脑 编号:临2015-034

  上海华东电脑股份有限公司

  关于实施2014年度现金分红方案后调整发行股份购买资产及募集配套

  资金发行价格和发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

  上海华东电脑股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2014年7月10日召开第七届董事会第二十一次会议、于2014年12月29日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案,并于2015年2月11日召开2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。根据上述议案,本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定,市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日(即定价基准日2014年7月11日)前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量),即20.31元/股。2014年5月26日,华东电脑实施2013年度利润分配方案,向全体股东每股派发现金红利0.23元(含税),因而上述发行价格调整为20.08元/股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日(公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日,即2014年7月11日)前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量),即20.31元/股。2014年5月26日,华东电脑实施2013年度利润分配方案,向全体股东每股派发现金红利0.23元(含税),因而上述发行价格调整为20.08元/股。

  在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为,本次发行价格亦将作相应调整。

  二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况

  公司2014年度利润分配方案已经2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过。公司2014年度利润分配方案如下:以公司2014年12月31日总股本(321,744,887股)为基数,按每10股分配现金股利2.5元(含税)进行分配,共计分配利润80,436,221.75元。分配后公司结余未分配利润24,116,050.58元,结转到下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

  公司于2015年6月18日披露了《2014年度利润分配实施公告》,2014 年度利润分配方案的股权登记日为2015年6月24日,除息日为2015年6月25日。公司利润分配方案已实施完毕。

  按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下:

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格以及本次发行股份募集配套资金的发行价格由原来20.08元/股调整为19.83元/股。同时,本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的36,811,334股调整为37,275,418股;本次交易拟募集配套资金总额为不超过25,300.80万元,配套融资发行数量由原来的不超过12,600,000万股调整为不超过12,758,850股,具体调整情况如下:

  单位:股

  特此公告。

  上海华东电脑股份有限公司董事会

  二〇一五年六月二十六日来源上海证券报)