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宝胜科技创新股份有限公司2014年非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复说明

2015年06月03日01:57 来源:中国证券网·上海证券报
  (上接B30版)

  申请人实际控制人中航工业2015年5月29日出具的诺函,承诺:“本公司及本公司控制的企业不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在且未来也将不会发生直接或间接向深圳君佑和新疆协和及其合伙人(合伙人为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)提供财务资助或者补偿的情况;不会对发行对象(发行对象为企业或公司的,追溯至实际控制人)所获的收益作出保底承诺或者类似保证收益之安排。”

  上述承诺函均已经于2015年6月3日在上海证券交易所公告。

  (二)对资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同相关约定的补充说明

  1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况

  (1)深圳君佑

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,深圳君佑有1名普通合伙人和11名有限合伙人,具体情况如下表所示:

  ①普通合伙人

  单位:万元

  ②有限合伙人

  单位:万元

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,深圳君佑的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格,为净资产不低于1,000万元的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,深圳君佑及其合伙人、潇湘君宜和成功集团的股东(追溯至实际控制人)、聚丰壹号的合伙人(追溯至实际控制人)与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系,与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

  (2)新疆协和

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,新疆协和有2名普通合伙人和2名有限合伙人,具体情况如下表所示:

  ①普通合伙人

  单位:万元

  ②有限合伙人

  单位:万元

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,新疆协和的合伙人均符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定的合格投资者资格,为净资产不低于1,000万的单位或金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,有限合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金(含自有资金及借贷资金),各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人的承诺函》,新疆协和及其合伙人与宝胜股份、宝胜股份的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不存在关联关系,与宝胜股份的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属均不存在关联关系。

  2、资管产品或有限合伙资金募集到位情况

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,合伙人认缴出资额在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,各合伙人所认缴的出资额一次性缴足,并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定及时办理登记备案手续。

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,在合伙企业参与认购的非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前,各合伙人所认缴的出资额应全部缴足,并按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定及时办理登记备案手续。

  3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,如各合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额,导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时,普通合伙人应承担无限连带责任,未及时缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务,并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,如届时不能及时缴纳所认缴的出资额,导致本合伙企业对外无法及时履行所投资项目资金缴付义务时,普通合伙人应承担无限连带责任,未及时缴付出资的有限合伙人在认缴出资额限度内承担补缴义务,并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。

  根据深圳君佑和新疆协和与发行人签订的《附条件生效的股份认购协议》,深圳君佑和新疆协和违反约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次发行股份资金或拒绝履行本协议的,应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳认股资金总额20%的违约金。

  4、在锁定期内委托人或合伙人转让其持有的产品份额或退出合伙的限制情况

  根据《深圳潇湘君佑投资企业(有限合伙)合伙协议》,按照证监会、证券交易所的相关规定,本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的,在规定的锁定期内,各合伙人不得转让其所持有潇湘君佑合伙份额或退出合伙。

  根据《新疆协和股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,按照证监会、证券交易所的相关规定,本合伙企业参与认购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的,在规定的锁定期内,各合伙人不得转让其所持有合伙企业合伙份额或退出合伙。

  (三)委托人或合伙人与申请人的关联关系

  新疆协和及深圳君佑的合伙人与申请人不存在关联关系。

  (四)关于信息披露及中介机构意见

  申请人已经根据要求在上海证券交易所公开披露了深圳君佑和新疆协和的合伙协议以及相关承诺。

  经核查,保荐机构及申请人律师认为:

  1、深圳君佑和新疆协和作为本次发行的认购对象,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定,深圳君佑和新疆协和已完成基金管理人登记及基金备案。

  2、深圳君佑和新疆协和的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排,发行人、发行人的控股股东及实际控制人没有违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,不存在直接或间接对认购对象中的投资公司、合伙企业及合伙人提供财务资助或补偿的情形。

  3、深圳君佑和新疆协和的合伙协议、本次发行相关的《股份认购协议》及深圳君佑和新疆协和的承诺函对合伙人的基本情况、认购资金的到位时间、违约责任、锁定期等作出了明确约定或承诺,深圳君佑和新疆协和的合伙人与发行人不存在关联关系,且深圳君佑和新疆协和作为认购对象经发行人股东大会审议批准,深圳君佑和新疆协和作为本次发行的认购对象不会损害发行人及其中小股东的权益。

  重点问题4

  关于同业竞争。申请人实际控制人中航工业所控制的西飞亨通主营业务为电线电缆制造,其主营产品为航空航天用特种电线电缆和汽车用特种线束系列产品;目前,申请人的主营产品为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆及光缆,同时未来拟进行航空电缆项目的建设。申请人拟收购日新传导,日新传导的主营产品为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。

  请保荐机构及申请人律师结合申请人、西飞亨通及日新传导所生产产品是否具备同类性或者替代性、产品的目标市场、销售区域以及客户群体是否一致等方面补充核查申请人是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定并发表明确意见。

  回复:

  经与西飞亨通、宝胜股份以及日新传导相关人员访谈、获取相关资料和产品说明,宝胜股份的主营产品为通用电缆,主要是裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆;日新传导的主营产品为特种线缆,主要是工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。在本次非公开发行完成后,日新传导成为宝胜股份的全资子公司。

  申请人、日新传导和西飞亨通2014年末/2014年度的财务状况如下:

  单位:万元

  从上表可以看出,西飞亨通资产规模、经营规模及盈利水平均与申请人有较大差距。

  西飞亨通主营产品为航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆。具体产品品种为:主要产品品种为:HTA、HTY、HTAR、HTT等航空、兵器高温线;1553B数据电缆及数据总线等;汽车线缆、汽车线束;PFA、FEPAN安装线缆。其中:

  从上表可见,目前西飞亨通所生产的民用电缆、汽车线缆与宝胜股份的电气装备用电缆以及日新传导的汽车线缆、工业线缆的产品上存在部分相似性,同时宝胜股份计划开展航空电缆项目的建设,目前尚未实际生产,未来可能会存在产品上的相似性。

  宝胜股份和西飞亨通共同的实际控制人中国航空工业集团公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

  “1、本公司间接控制的西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司(以下简称“西飞亨通”)主营产品为航空航天用特种电线电缆、汽车导线、汽车用特种线束系列产品和民用电缆。

  2、宝胜股份的主营产品为裸导体及其制品、电力电缆、电气装备用电缆和通信电缆。宝胜股份本次发行完成后,将以募集资金收购日新传导100%的股权,日新传导的主营产品为工业线缆、互连组件、通信线缆、医疗线缆、能源线缆和汽车线缆。

  3、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业与宝胜股份、日新传导不存在其他现实或潜在的同业竞争。

  4、为避免西飞亨通与宝胜股份及收购完成后的日新传导可能发生的同业竞争,本公司承诺使西安飞机工业(集团)有限责任公司将其持有的西飞亨通52%的股权委托宝胜股份管理(在中国证监会发行审核委员会审核宝胜股份本次非公开发行前签订相关股权托管协议)。本公司承诺未来也将以有利于宝胜股份的利益为原则,采取必要的可行方式消除西飞亨通与宝胜股份及收购完成后的日新传导可能存在的同业竞争。

  5、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况,如因今后实施的重组或并购等行为导致本公司及本公司控制的其他企业新增与宝胜股份构成实质性竞争的业务,本公司将在条件许可的前提下,以有利于宝胜股份的利益为原则,采取可行的方式消除同业竞争。

  本承诺函经本公司签署后生效,效力至本公司丧失对宝胜股份实际控制权之日止。”

  西飞亨通线缆规模相对宝胜股份规模较小,2014年末西飞亨通总资产和归属于母公司的股东权益分别为宝胜股份同期数的0.40%和1.34%,2014年营业收入为宝胜股份同期的0.19%。此外,西飞亨通的销售市场集中在西北地区,主要销售区域和具体客户也与宝胜股份和日新传导存在差异,同时中航工业集团已经承诺将西飞亨通52%股权委托给宝胜股份管理,未来宝胜股份有控制西飞亨通生产经营的权利,西飞亨通与宝胜股份以及日新传导之间并不会构成现实和潜在的同业竞争关系,不会损害上市公司中小股东的利益。

  经核查,保荐机构和申请人律师认为:西飞亨通线缆生产销售规模相对宝胜股份较小,销售市场集中在西北地区,与宝胜股份、日新传导销售区域存在差异,同时中航工业集团已经承诺西飞亨通股权委托给宝胜股份管理,未来宝胜股份有控制西飞亨通生产经营的权利,西飞亨通与宝胜股份(包括日新传导)之间并不会构成现实和潜在的同业竞争关系,因此本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。

  重点问题5

  请保荐机构和申请人律师核查申请人控股股东宝胜集团及实际控制人中航工业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持申请人股份的情况或是否存在减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。

  回复:

  申请人本次非公开发行停牌日期为2014年7月21日,复牌日期为2014年9月30日。保荐机构和申请人律师向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了申请人控股股东宝胜集团、申请人实际控制人中航工业交易宝胜股份股票的情况,核查期间为2014年1月1日至2015年5月11日。

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》,宝胜集团目前持有宝胜股份146,716,819股股票,核查期间未发生买卖宝胜股份股票的行为。宝胜集团已出具的承诺函,其在本次发行完成后六个月内无减持宝胜股份股票的计划。

  核查期间内中航工业未持有宝胜股份股票,也均未发生买卖宝胜股份股票的行为。本次认购对象中,中航机电、中航产投同为中航工业实际控制的企业,为申请人关联方,本次完成后将持有申请人股份。根据中航机电、中航产投与申请人签署的《附生效条件的股份认购协议》,其在本次发行中认购的股份自本次非公开发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起三十六个月内不得转让。

  中航工业已出具的承诺函,其控制的企业在本次发行完成后六个月内无减持宝胜股份股票的计划。

  二、一般问题

  一般问题1

  请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表意见。

  回复:

  申请人已经根据要求公开披露了《关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

  (一)最近五年申请人被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

  江苏证监局对公司近三年来规范运作及财务情况进行了全面检查,并于2015年1月7日出具《关于宝胜股份的监管关注函》(苏证监函[2015]7号),指出公司存在以下问题:(1)公司内幕信息知情人执行制度:在2013年年报编制、审计及披露的内幕信息知情人登记中,个别人员如身份证号、时间等信息登记不全;(2)公司财务核算与管理方面:一是为规避铜市场价格的频繁波动给公司生产经营和业绩带来的影响,公司使用铜商品期货合约进行现金流量套期,但未见在年度中期对套期保值有效性进行评价。二是自2011年开始,公司分几批加工定制了带有宝胜标志的纪念金章,纪念章挂在公司“其他应收款”中核算,在使用时最终转入“营业费用”,该核算方式不能完整反映公司持有资产及交易情况,科目使用不当。

  江苏证监局就存在的问题提出以下整改意见:一是就以上问题逐项制定具体整改计划,明确整改措施、完成时限和责任人,并认真进行整改。二是认真做好内幕信息知情人登记管理的基础工作,公司董事、监事和高级管理人员应带头学习掌握相关法律法规,充分认识内幕交易的危害性,严禁内幕交易行为,增强守法意识。三是组织财务及相关人员认真学习《企业会计准则》,严格按程序要求做好年度中期和末期的期货套期保值有效性评价,证券进行财务处理。

  (二)就证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施,申请人采取的整改措施

  申请人高度重视江苏证监局的监管关注,积极落实整改,并与2015年2月1日向江苏证监局提交了《宝胜科技创新股份有限公司关于苏证监函[2015]7号监管关注函的整改报告》,具体整改措施如下:

  1、个别内幕信息知情人员的身份证号、时间信息不全问题

  (1)公司已对2013年年报编制、审计披露的内幕信息知情人登记中不全的内容予以补充完整。

  (2)公司已组织证券部相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》及交易所相关规定,认真做好《内幕信息知情人登记管理制度》执行工作。

  (3)公司已将贵局此次内幕信息登记检查情况及要求传达到公司各位董事、监事及高级管理人员,进一步提醒其内幕信息登记的重要性,增强保密意识和守法意识,严禁内幕交易。

  2、纪念章核算方式及科目使用不当问题

  公司将其他应收款中列示的“宝胜纪念金章”及“特殊贡献奖金章”全部调整到“存货-低值易耗品”会计科目中进行核算,并设置数量金额式进行辅助核算,领用发出进行专人管理,领出使用时转入“营业费用”。因金价波动较大,在每年年中及年末,本公司将根据金章的账面成本与金价的市场价格进行对比,若出现跌价情形则计提金章跌价准备。

  此外,公司已组织财务及相关人员进行认真学习《企业会计准则》,正确进行账务处理。

  3、铜材期货套期保值会计年度中期未进行有效性评价问题

  公司已组织财务部及期货交易人员,认真学习《企业会计准则第24号—套期保值》,为正确进行套期保值相关业务及其会计处理打好基础。

  公司将严格按套保规定进行操作,自2015年起每半年进行一次套期有效性评价。

  (三)保荐机构核查意见

  保荐机构通过对江苏证监局的证券期货市场诚信档案系统及中国证监会和交易所网站进行查询,取得了申请人及其各子公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的底稿文件,并通过查阅整改文件、对相关人员进行访谈等形式对申请人相关情况及整改措施进行了核查。经申请人确认及保荐机构核查,最近五年间申请人及其各子公司没有其他被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况。

  经核查,保荐机构认为:申请人已对照《企业会计准则》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规进行内部规范,针对上述监管措施均采取了合理有效的整改方式,并向相关监管部门提交了整改报告,相关问题已得到了整改。

  一般问题2

  报告期内,申请人与广州天力建筑工程公司、北京金源鸿大房地产有限公司存在大额的产品销售,请说明具体的业务内容。请保荐机构和会计师进行核查。

  回复:

  (一)申请人报告期内与广州天力建筑工程公司的产品销售明细如下:

  2012年度:

  2013年度:

  2014年度:

  (二)申请人报告期内与北京金源鸿大房地产有限公司的产品销售明细如下:

  2012年度:

  2013年度:

  2014年度:

  (三)广州天力建筑工程有限公司、北京金源鸿大房地产有限公司的股东背景及采购模式

  广州天力建筑工程有限公司为广州富力地产股份有限公司下属企业。广州富力地产有限公司为香港上市公司(证券代码:2777),主营业务为房地产开发。根据广州富力地产有限公司公开披露的年报,其2012年、2013年和2014年销售额分别为303.65亿元、362.71亿元、347.05亿元。

  北京金源鸿大房地产有限公司为世纪金源投资集团有限公司下属公司。世纪金源投资集团有限公司的主营业务为房地产开发、星级大饭店、大型购物中心、金融资本运营、物业管理、核桃油生产。根据中国企业联合会、中国企业家协会举办的中国500强企业榜单,2012年、2013年和2014年世纪金源投资集团有限公司分别位列338位、401位和371位,销售收入分别为268.89亿元、249.93亿元和310.94亿元。

  广州天力建设工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司电缆采购采取集中采购的模式,由总部汇总下属各房地产项目的电缆需求并与宝胜股份签署采购合同。宝胜股份根据广州天力建设工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司的指令向其供应电缆。

  (四)保荐机构及会计师核查意见

  经核查,保荐机构及会计师认为:申请人报告期内与广州天力建筑工程有限公司和北京金源鸿大房地产有限公司经济业务内容均为销售电力电缆及电气装备用电缆,交易真实、有效。

  一般问题3

  请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)的影响,对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。

  回复:

  申请人已经根据要求公开披露了《关于 2014 年非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。

  (一)本次非公开发行对即期回报影响的分析

  本次发行募集资金总额不超过121,137.5万元,扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。本次发行价格为8.10元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。申请人在2015年5月进行了现金分红,每10股派发现金红利1元(含税)。鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕,依照2015年第一次临时股东大会决议和本次非公开发行股票方案,对本次非公开发行股票发行价格底价和拟发行数量作如下调整:本次非公开发行股票发行价格相应由8.10元/股调整为8.00元/股;发行数量由149,552,469股调整为15,142.1875股。本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,提请投资者注意投资风险,理性投资。

  以下即期回报预测建立在以下事实和假设基础上:

  1、假设公司2015年7月完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、电线电缆行业情况及申请人经营情况没有发生重大不利变化;

  3、本次非公开发行股份数量为151,421,875股;

  4、本次非公开的最终募集资金总额(含发行费用)为121,137.50万元;

  5、假设2015年收益情况有以下三种情形:

  (1)公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据下降10%,即11,580.70万元;

  (2)公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平,即12,867.44万元;

  (3)公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长10%,即14,154.18万元。

  6、根据2015年4月30日经申请人年度股东大会决议后的2014年度利润分配预案,公司2014年度共计分配现金红利4,113.87万元(含税),该分配方案于2015年5月份实施完毕;

  7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  即期回报预测结果如下:

  注:

  1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本;

  2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷(发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12);

  3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本;

  4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12);

  5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12)。

  (二)对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

  本次发行前,申请人总股本为41,138.7457万股;本次非公开发行的股票数量为15,142.1875万股,发行后总股本为56,280.9332万股。本次发行完成后,申请人净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金使用效益尚需一段时间后方可逐步体现,预计本次发行后,申请人全面摊薄净资产收益率和每股收益与过去年度相比将有较大幅度下降。因此,申请人存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  一般问题4

  请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用,采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。

  回复:

  为保证此次募集资金的有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公未来的回报能力,公司将通过加强募集资金管理、提升募集资金使用效率、完善盈利结构、加强经营管理和内部控制、注重股东回报等措施,积极应对行业复杂多变的外部环境,实现公司业务的可持续发展。

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、变更投向和监督等方面均作出了具体明确的规定。主要措施如下:

  1、 募集资金存储

  (1)募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途;

  (2)公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议;

  (3)募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额,确保账实相互一致。

  2、募集资金使用

  (1)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

  出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告;

  (2)公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

  (3)公司在进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度和本办法的规定,履行资金使用审批手续。所有募集资金项目的资金支出,均先由资金使用部门编制具体的资金使用计划,按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施;付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。

  (4)公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

  ①不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

  ②仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

  ③单次补充流动资金时间不得超过12个月;

  ④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  3、募集资金投向变更

  (1)公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见。

  公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见;

  (2)变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  4、募集资金使用管理及监督

  (1)在募集资金到账至使用完毕期间,公司财务部应每季度检查一次募集资金的使用情况,包括专用账户资金的使用、批准及项目实施进度等情况。

  (2)公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  (3)独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  (二)扩展业务规模,提高募集资金使用效率

  本次募集资金将用于收购日新传导和补充营运资金。收购日新传导后,公司将加强其在特种电缆细分行业的实力,进一步拓宽公司细分市场业务,并借此优化公司产品和客户结构,提高公司的市场竞争力。

  电线电缆行业是资金密集型行业,需要大量的营运资金来保证日常生产以及业务开拓。近几年申请人重点开拓电力公司、重点工程等大型客户,取得良好的效果,该类客户采购量大、信用良好,但回款时间较长。随着申请人裸导体生产线及宝胜电缆城的投产,申请人的产能获得提升,业务规模将进一步扩大,对流动资金的需求相应增长。本次补充流动资金可以满足申请人未来产销量增资导致的营运资金需求。

  (三)优化资产结构,降低财务费用

  本次非公开发行完成后,公司总资产与净资产规模将有所增加,资金实力得到提升,财务结构将更趋合理,财务风险进一步降低。公司对银行借款的依赖程度将会降低,盈利能力均将得到较大幅度的改善,有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长,使公司财务状况进一步优化。

  (四)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

  公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能。加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,全面有效地控制公司经营风险,提升公司的经营效率和盈利能力。

  (五)增强持续回报能力,进一步保证投资者的利益

  申请人主动积极回报投资者,最近三年公司利润分配情况如下:

  根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求, 2014年4月28日和2014年5月30日,申请人分别召开了第五届董事会第十三次会议和2013年年度股东大会,审议通过了《关于修改<>的议案》,进一步完善了利润分配政策,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次发行将提升申请人的资金实力,申请人将利用资金的充实进一步做大做强主营业务,促进公司持续健康稳定快速发展,为申请人股东尤其是中小股东带来持续回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

  综上,申请人不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理,为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。来源上海证券报)