万科企业股份有限公司

                         第十七届董事会独立董事

关于核实 A 股股票期权激励计划第三个行权期激励对象名单的意见


    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 38 号——股权激励期权自主行权》和《万科企业股份有限公司章程》、
《万科企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，我们作为独
立董事对公司 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单进行了核查，并
发表独立意见如下：

    1、公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1－3 号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《万科企业股
份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的可行权条件，其作为公司股票
期权激励对象的主体资格合法、有效；

    2、除因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司
2011 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；

    3、股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，激
励长期价值的创造，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。




签署人：



               张利平                         华   生



               罗君美                         海   闻




                                                   二〇一四年四月二十九日