广东信达律师事务所                                                        法律意见书




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                             广东信达律师事务所

                         关于万科企业股份有限公司

                          二〇一四年度股东大会的

                                   法律意见书

                                                        信达会字（2015）第064号




致：万科企业股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2014年年度股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。


     一、关于本次股东大会的召集与召开




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     贵公司董事会于2015年4月3日在《中国证券报》、证券时报》、上海证券报》、
巨潮资讯网站和香港IRASIA.com网站上刊登了《万科企业股份有限公司2014年
度股东大会通知》，于2015年4月2日晚在香港联合交易所有限公司网站发布了《万
科企业股份有限公司股东周年大会通告》。

     公司董事会于2015年5月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网站和香港IRASIA.com网站上刊登了《万科企业股份有限公司关于
2014年度股东大会的提示性公告》，于2015年5月4日晚在香港联合交易所有限公
司网站发布了《万科企业股份有限公司关于召开2014年股东周年大会的提示性公
告》。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会于2015
年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站和香港
IRASIA.com网站上刊登了《万科企业股份有限公司关于2014年度股东大会的提
示性公告》，于2015年5月14日晚在香港联合交易所有限公司网站发布了《万科企
业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》。

     2015年5月22日下午14:30分，贵公司本次股东大会依照前述公告，在深圳市
盐田区大梅沙环梅路33号万科中心如期召开。

     公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5
月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的开始时间为2015年5月21日下午15:00，投票结束时间为2014年5月22日下
午15:00。

     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会的人员资格


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共      94   名，持有贵公司
股份 2,729,340,173 股，占贵公司有表决权股本总额的 24.71%。


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    经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。

     根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统参加网络投票的 A 股股东共 358 名，持有贵公司股份
1,054,788,148 股，占贵公司 A 股有表决权股本总额的   9.55 %。以上通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其
身份。

     2、出席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达
律师。

     信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

     3、本次股东大会的召集人

     经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

     信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


     经信达律师验证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券交
易所向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有
效通过。

     本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主
持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

     信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司
章程》的规定，表决结果合法有效。




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     四、结论意见


     综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和
召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

     信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     （以下无正文）




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（《股东大会法律意见书》（信达会字[2015]第064号）




广东信达律师事务所                      见证律师：

                                                      麻云燕

负责人：

                 麻云燕



                                                      王翠萍




                                                二○一五年五月二十二日