万科企业股份有限公司

        关于按规则调整 A 股期权激励计划行权价格的公告
              证券代码：000002、299903     证券简称：万科 A、万科 H 代

                               公告编号：〈万〉2015-045


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

   陈述或者重大遗漏。


    《关于调整公司 A 股股票期权行权价格的议案》于 2015 年 7 月 28 日以电子邮件方式
送达各位董事，各位董事对议案进行了审议。作为 A 股股票期权激励计划的激励对象，王
石、郁亮、王文金为关联董事，对本议案回避表决。本议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃
权获得通过。本次 A 股股票期权激励计划股票期权行权价格调整情况如下：

    一、本次 A 股股票期权激励计划实施情况简述

    2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A
股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次A股股票期权激励计划（“期权激励计划”）获
得批准。2011年4月18日，公司第十六届董事会第二次会议审议通过了《关于A股股票期权
激励计划期权授予相关事宜的议案》，确定“期权激励计划”的授权日为2011年4月25日。
2011年5月9日，有关股票期权的授予登记工作完成。股票期权的行权价格为8.89元，在股票
期权有效期内发生派息、资本公积转增股本等事宜时，行权价格要根据有关规定进行调整。

    《上市公司股权激励管理办法（试行）》第25条规定：“上市公司因标的股票除权、除
息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方
式进行调整”。根据相关法规及“期权激励计划”的规定，经董事会审议，2011年5月27日
公司2010年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.79元。2012年7月5日公司
2011年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.66元。2013年5月16日公司2012
年度分红派息方案实施后，股票期权行权价格调整为8.48元。2014年5月8日公司2013年度分
红派息方案实施后，股票期权的行权价格调整为8.07元。

      二、本次 A 股股票期权行权价格调整情况

    公司2014年度股东大会审议通过公司2014年度分红派息方案，决议以公司分红派息股权
登记日股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金人民币5.0元（含税）。
    根据2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理股票期权激励计划相
关事宜的议案》，按照相关法规及“期权激励计划”的规定，经董事会决议，在2014年度分
红派息方案实施后，对A股股票期权行权价格进行相应的调整。调整的公式如下：
    P＝P0-V
    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
    根据该公式，本次调整后股票期权行权价格=8.07-0.50=7.57（元)。
    三、律师法律意见书的结论意见

    广东信达律师事务所认为：本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方法和内
容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《万科企业股份有限公司A股股票期权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定。
   四、备查文件
    1、2010年度股东大会、2011年第一次临时股东大会、2011年度股东大会决议、2012年度
股东大会决议、2013年度股东大会决议、2014年度股东大会决议；
   2、第十七届董事会关于调整A股股票期权行权价格意见的决议；
    3、广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司A股股票期权行权价格调整的法律意
见书。




    特此公告。


                                                     万科企业股份有限公司
                                                             董事会
                                                     二〇一五年八月五日