关于

 万科企业股份有限公司

A 股股票期权行权价格调整

                 的

         法律意见书



             中国深圳


   益田路 6001 号太平金融大厦 12 层
广东信达律师事务所                                                            法律意见书




        中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
  12/F,TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD , SHENZHEN, P. R. CHINA
                电话(Tel)：(0755)88265288       传真(Fax) ：(0755) 88265537
                        电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
                          网站（Website）：www.shujin.cn




                            广东信达律师事务所

                       关于万科企业股份有限公司

              A 股股票期权行权价格调整的法律意见书

                                                            信达励字（2015）第 021 号


致：万科企业股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以
下简称“万科”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与万科 A
股股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”）。

    根据《中华人民共和国公司法》）（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以
下简称“《备忘录 1》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备
忘录 2》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3》”）
等有关法律、法规的规定，信达就万科激励计划 2015 年行权价格调整的相关事
项（以下简称“本次行权价格调整”）出具本法律意见书。



                                            I
广东信达律师事务所                                             法律意见书




                         法律意见书引言


    信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

    信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次行权价格调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

    公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、
疏漏之处。

    信达声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至
本法律意见书出具日，信达及签字律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存
在可能影响公正履行职责的关系。

    本法律意见书仅供公司本次行权价格调整之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为本次行权价格调
整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
法律意见书承担相应的法律责任。

    信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次行权价格调整所涉及的相关事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。




                                  1
广东信达律师事务所                                                  法律意见书




                             法律意见书正文


1   行权价格调整的授权与批准


    1.1    《万科企业股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（修订稿）》”）经中国证监会备案并经 2011 年 4 月 8 日召开
的公司 2011 年第一次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式审议通
过。上述股东大会同时通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计
划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照激励计划规定的办法，对股票
期权数量和行权价格进行相应的调整。

    1.2    《激励计划（修订稿）》规定的初始行权价格为人民币 8.89 元，公司董
事会已根据股东大会的授权，基于公司 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年利
润分配分配方案将行权价格调整为人民币 8.07 元，信达已就上述行权价格调整
的合法性出具法律意见书。

    1.3    2015 年 5 月 22 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过公司 2014 年度
利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金人民币 5.0 元（含税）。2015 年 7
月，公司董事会根据股东大会授权通讯表决审议通过《关于调整 A 股股票期权
行权价格的议案》，同意行权价格自人民币 8.07 元调整为人民币 7.57 元。


    综上所述，信达认为，本次行权价格调整所履行的上述授权和批准程序符合
《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。



2   行权价格调整的方法和内容


    根据《激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，公司股东大会授权董事会


                                       2
广东信达律师事务所                                               法律意见书


对行权价格进行调整的方法如下：P（调整后的行权价格）＝P0（调整前的行权
价格）-V（每股的派息额）。本次行权价格调整前的行权价格为人民币 8.07 元，
2014 年度的利润分配方案确定的每股派息额为人民币 0.5 元。本法律意见书 1.3
所述之公司董事会会议根据《激励计划（修订稿）》的上述规定将行权价格调整
为人民币 7.57 元。


    经核查，信达认为，本次行权价格调整的方法和内容符合《管理办法》以及
《激励计划（修订稿）》的相关规定。



3   行权价格调整的信息披露


    本次行权价格调整尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件
履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手
续。



4   结论性意见



     综上所述，信达认为，本次行权价格调整的授权和批准，行权价格调整的方
法和内容符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。（以下无正文）




                                     3